问 实缴和认缴变更股东前债务？

用户的问题主要关注的是在公司股东发生变更时，新老股东对于公司债务的责任承担情况，特别是关于“实缴”与“认缴”的区别及其对公司债务的影响。以下是基于资深律师的角度，从五个方面对这个问题进行详细的解答：

根据《中华人民共和国公司法》第26条的规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”这意味着公司注册资本是股东承诺在未来某个时间点缴纳的金额。

实缴是指股东已经按照公司章程规定的期限或约定实际支付了相应的出资额；而认缴则是指股东同意在一定时间内完成出资义务，但尚未实际支付。《公司法》第3条指出：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”因此，无论实缴还是认缴，股东均应对公司的债务承担责任，只是在公司清算时，未履行完毕的认缴出资可能面临追缴。

根据《公司法》第74条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。”在股东变更后，原股东仍需对其在位期间产生的债务承担责任，新股东则对其投资后的公司债务负责。

《公司法》第3条还规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”这表明，除非有欺诈等特殊情形，一般情况下，股东仅在其出资范围内对公司的债务负责。

当股东通过继承或股权转让方式发生变化时，《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”继承人或受让人将继受原股东的权利和义务，包括对公司的债务责任。

：在股东变更过程中，无论是实缴还是认缴，股东都应对公司在其持股期间产生的债务承担有限责任。新老股东的责任划分通常遵循“债随资产走”的原则，即原股东对变更前的债务负责，新股东对变更后的债务负责。但在某些特定情况下，如欺诈等，股东可能会承担无限连带责任。因此，处理此类事务时，建议咨询专业法律顾问，确保所有操作符合法律规定。