问 认缴未实缴的资本转让？

用户的问题主要关注的是“认缴未实缴”的公司资本在转让时可能涉及的法律问题。用户可能关心以下几个核心点：

根据《中华人民共和国公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。对于认缴未实缴的资本，只要符合公司章程的规定，理论上是可以进行转让的。

虽然认缴未实缴的资本可以转让，但原股东仍需承担相应的出资义务。如《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此，转让方可能会面临未履行出资义务的风险。

转让方有义务将该部分未实缴的出资情况明确告知受让方，并在转让协议中明确规定受让方愿意承担这部分出资义务。这可以通过签订补充协议或者在股权转让合同中明确约定来实现。

根据《公司法》第75条，有限责任公司的股东对外转让股权，其他股东有优先购买权。如果其他股东放弃优先购买权，那么转让完成之后，原股东的出资义务将由受让方承担。

除非公司章程另有规定，一般来说，有限责任公司的股东转让股权给股东以外的人，需要经过其他股东过半数同意。这是为了保护其他股东的利益，防止公司控制权被突然改变。

：在认缴未实缴的资本转让中，原股东仍有出资义务，必须明确告知受让方这一情况，并在转让协议中规定受让方的相应责任。同时，转让还需遵循公司法关于股东同意程序的规定。这样可以有效避免潜在的法律风险。