问 未实缴出资股权转让 债务？

用户的问题主要关注的是未实缴出资的股权转让后，原股东是否需要对公司的债务承担责任，以及如何在转让过程中保护自己免于承担这部分债务。以下是五个方面的详细分析：

根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这意味着，如果股东已经完成了实缴出资，那么其对公司债务的责任仅限于未缴清的部分。

如果股权转让方（原股东）未完全履行出资义务，根据《公司法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”若未能完成出资，新股东可能有权要求原股东补足出资。同时，债权人也可以向原股东追偿未缴部分。

在股权转让协议中，双方可以明确约定未实缴出资部分的责任归属。例如，可以规定由新股东承担这部分债务，或者原股东承诺在一定期限内补足出资并承担相应违约责任。这种约定需符合法律规定，不得损害第三方利益。

转让方有义务向受让方充分披露公司财务状况及潜在风险，包括未实缴出资的情况。如转让方故意隐瞒或误导，可能导致转让行为无效或可撤销，并可能承担赔偿责任。受让方在签署协议前应进行尽职调查，确保了解所有重要信息。

如新股东发现原股东未如实告知未实缴出资情况，可以通过诉讼途径维护自身权益。根据《公司法》第一百五十二条，股东可以请求法院确认股权转让协议无效或撤销，甚至追究原股东的法律责任。

：未实缴出资的股权转让涉及原股东与新股东之间的权利义务划分，以及对潜在债务的处理。原股东通常只对其未实缴部分的债务承担责任，但在特定情况下，如欺诈等，可能需承担更大责任。新股东在接收股权时，应充分了解公司财务状况，并通过合同约定和法律手段保护自身权益。