问 认缴未实缴股权转让价款？

用户的问题主要关注的是在公司股权转让过程中，当转让方对于其认缴但尚未实际缴纳的注册资本部分进行股权转让时，这部分股权的价值如何确定以及相应的价款支付问题。用户可能关心的重点包括：股权价值的计算方法，是否需要补足未实缴资本，以及相关法律责任等。

1. 股权价值的确定：

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”认缴未实缴的股权，其价值理论上应以其认缴金额为基础，但实践中可能会考虑公司的资产状况、盈利能力等因素来评估其潜在价值。

2. 是否需要补足未实缴资本：

《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”但在转让时，如果受让方同意承担未实缴部分的出资义务，则无需在转让时补足。否则，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定，转让人应当补足未履行的出资义务，公司或者其他股东有权请求人民法院认定该股权转让行为无效。

3. 法律责任：

如果转让人在未补足出资的情况下将股权转移给他人，且受让人知情或应当知道这一情况，那么根据《公司法解释三》第十九条，债权人可请求撤销该转让行为，并要求转让人和受让人对公司的债务承担连带责任。

4. 税务问题：

在股权转让交易中，可能存在所得税、印花税等税务问题。根据《企业所得税法》及《个人所得税法》，转让方可能因出售股权而产生应纳税所得额，需依法申报并缴纳相应税费。

5. 合同约定：

股权转让协议中通常会明确未实缴部分的责任归属，如由转让方补足、由受让方承担等。这些条款在法律允许的范围内具有约束力，双方应遵守。

：在认缴未实缴的股权转让中，股权价值一般以其认缴金额为基础，但实际价值可能受多种因素影响。转让时，除非受让方愿意接手未实缴部分的出资义务，否则转让人可能需要补足出资。同时，转让双方还需注意可能产生的税务问题，并确保合同内容符合法律规定，以免承担额外的法律责任。