问 公司认缴和实缴的责任划分？

用户提问中关心的核心内容是关于公司注册资本的认缴和实缴制度下，股东在不同阶段所承担的法律责任及区分标准。他可能关注的问题包括：认缴制下的出资期限、出资方式、未足额出资时的法律责任、实缴制与认缴制的转换以及如何保障公司的资本充足性等。

以下是从资深高级律师的角度对五个关键点进行的详细分析：

1. 认缴制与实缴制的区别：

根据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”认缴制是指股东只需在公司章程中承诺在一定期限内完成出资，而不必立即缴纳全部资金。而实缴制则是要求股东在公司设立时必须全额缴纳注册资本。目前我国普遍采用的是认缴制，但部分特殊行业如银行、保险等仍实行实缴制。

2. 出资期限与方式：

股东的出资期限应在公司章程中明确规定，并且不得违反法律规定。《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

3. 未足额出资的责任：

如果股东未能按照公司章程约定的时间和金额履行出资义务，根据《公司法》第一百九十九条的规定，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司因此陷入债务纠纷，债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在其未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

4. 实缴转认缴的条件：

在认缴制下，一般情况下，除非法律法规有特别规定，否则不允许随意将实缴制改为认缴制。但如果公司在设立后因经营需要，经过股东会决议，修改公司章程，是可以调整认缴方式的。但这种变更需经工商行政管理部门的备案。

5. 资本充足性的保障：

虽然认缴制减轻了投资者初期的资金压力，但也可能导致一些公司注册资本虚高，影响公司实际运营能力。对此，《公司法》第一百四十九条要求董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，防止公司资产的不当流失。

：认缴制和实缴制各有优缺点，企业在选择时应根据自身情况谨慎考虑。无论哪种制度，股东都应对公司承担相应的出资责任，确保公司的资本充足性和稳健运营。同时，政府相关部门也会通过监管措施来维护市场秩序，保护债权人和其他利害关系人的权益。