问 股权收购时股东出资未实缴？

用户的问题主要集中在股权收购过程中遇到的一个常见情况：目标公司的股东出资未实际缴纳。他关心的重点可能是这将如何影响收购交易，以及在法律层面上应该如何处理这种情况。以下是从资深高级律师的角度，针对这个问题的五个关键点进行的详析：

根据《公司法》第28条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”如果收购方在尽职调查阶段发现目标公司的股东出资未实缴，可能会影响其决定是否继续收购，因为这部分未缴出资可能需要由收购方或新股东承担。

在收购完成后，根据《公司法》第35条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本条第二款规定要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；受让人根据前款规定承担责任后，有权向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。”收购方可能需要承担未缴出资的责任，除非能证明自己不知情且无过失。

收购协议中通常会包含关于出资瑕疵的条款，明确各方对于未实缴出资的处理方式。例如，可以约定由原股东补足出资，或者在股权转让价格中扣除相应金额。若原股东无法补足，收购方可以通过诉讼手段要求原股东履行出资义务，或者寻求其他法律救济。

依据《公司法》第7条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”在完成收购并办理工商变更登记时，必须确保所有股东已经完成实缴出资，否则可能会导致变更登记被拒绝。

股权收购涉及的税收主要包括企业所得税和个人所得税。如果目标公司的股东出资未实缴，可能会影响到税务筹划和计算。收购方需咨询专业税务顾问，了解相关税法规定，并在收购协议中明确税务负担分配。

：在股权收购时，如遇股东出资未实缴的情况，收购方需谨慎评估潜在风险，通过尽职调查明确事实，然后在收购协议中明确责任分配，必要时寻求法院支持或采取其他法律措施保护自身权益。同时，也要考虑到税务因素，确保整个交易过程符合法律规定。