问 转让股权是否需要先实缴？

用户关注的焦点主要在于：在进行股权转让时，原股东是否必须先完成其认缴的出资义务，即实缴全部股款后才能转让股权。这个问题涉及到公司法中的股权权能行使与股东出资责任的关系。

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”这意味着股东有义务按照公司章程的规定完成出资。然而，自2014年起，我国实行注册资本认缴登记制，股东可以在一定期限内分期缴纳出资。因此，在认缴期内，只要股东履行了约定的出资进度，理论上是可以转让股权的。

虽然认缴制允许股东分期缴纳出资，但《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”这表明，即使未实缴完毕，也可以转让股权，但需经过特定程序并获得其他股东同意。

如果股东未完全履行出资义务而转让股权，《公司法解释三》第十三条明确规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”这就意味着，如果新的股东知道或应该知道原股东未完全出资，那么他可能需要承担连带责任。

《公司法》第十四条规定：“公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是，涉及公司登记事项的修改，应当依法向公司登记机关申请变更登记。”公司章程可以对股权转让做出更具体的规定，如设置更为严格的转让条件，比如要求全额实缴后再转让等。只要这些规定不违反法律法规，都具有法律效力。

若股东未完全实缴出资而转让股权，并导致公司债务无法清偿，根据《公司法》第一百九十九条，对公司未缴足出资的股东，除应当向公司补足出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

：在现行的公司法框架下，股东并非必须在实缴全部股款后才能转让股权，但须遵守法定程序，且可能面临一定的法律风险，特别是当新股东知道或应该知道原股东未完全出资的情况下。同时，公司章程可对此作出更具约束力的约定。因此，进行股权转让前，建议咨询专业法律顾问，确保操作合规并降低潜在风险。