问 没有实缴不参与清算分配？

用户的问题聚焦在公司法中的一个重要概念：股东是否需要实际缴纳出资才能在公司清算时参与财产分配。这个问题主要涉及的是股东权利与义务、公司注册资本制度、以及公司清算程序等关键点。

根据《中华人民共和国公司法》第3条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这意味着股东的权利（如参与分配）与其所认缴的出资相关，而非实际缴纳情况。

《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”这表明，只要股东完成了认缴，无论是否实际缴纳，都应当被视为对公司的投资。

在公司清算时，《公司法》第187条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”这里并未提及实缴出资的要求，而是基于认缴的比例进行分配。

虽然未实际缴纳的股东可以按认缴比例参与分配，但根据《公司法》第31条，如果公司在清算期间发现股东未履行或者未全面履行出资义务的，债权人有权要求该股东依照本规定承担连带责任。也就是说，尽管他们可以参与分配，但如果公司资产不足以偿还债务，他们可能需要补足未缴部分。

如果股东之间有特殊约定，比如在公司章程中明确规定只有实际缴付出资的股东才有权参与分配，那么这种约定也是有效的。《公司法》第16条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”公司章程是股东之间关于公司事务的协议，具有法律约束力。

对于公司股东而言，其是否有权在清算时参与财产分配，主要取决于其是否已经完成认缴出资，而不是实际缴纳情况。但是，如果股东未能履行或完全履行出资义务，在公司清算时，可能会面临补足未缴出资的责任。同时，公司章程中的具体规定也会影响股东的权益。因此，建议股东们在设立或加入公司时，详细了解并遵守公司章程，确保自身权益不受损害。