问 再融资并购 境外机构？

用户希望了解境外机构在中国进行再融资并购时需要注意的法律问题及合规要求。以下将从五个方面详细分析：

1. 监管审批：根据《中华人民共和国外国投资法》（2020年1月1日实施）及其实施细则，境外投资者在中国进行并购活动，特别是涉及国家安全、反垄断审查的项目，必须事先获得相关监管部门的批准。例如，《外国投资法》第34条规定：“国家对外国投资者的投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。负面清单由国务院发布或者批准发布。”此外，《反垄断法》（2022年8月1日修订）第26条指出：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”

2. 外汇管理：根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日修订），境外机构在中国进行再融资并购时，需遵守外汇管理规定，确保资金合法入境和使用。《外汇管理条例》第12条规定：“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。”

3. 税务合规：根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日修订）及其实施条例，境外机构在中国进行再融资并购时，应关注税负问题，包括股权转让所得、资本利得等。《企业所得税法》第19条规定：“非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（一）股息、红利等权益性投资收益，以收入全额为应纳税所得额；（二）利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；（三）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。”

4. 信息披露：根据《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日修订），境外机构在中国进行再融资并购时，需履行相应的信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。《证券法》第78条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

5. 合同与协议：根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施），境外机构在中国进行再融资并购时，应确保所有合同与协议符合中国法律的要求，明确各方权利与义务。《民法典》第464条规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。”

综上所述，境外机构在中国进行再融资并购时，需严格遵守中国法律法规，确保在监管审批、外汇管理、税务合规、信息披露及合同协议等方面符合要求，以规避法律风险，保障交易顺利进行。