问 罗兵法律顾问？

用户：我是一家公司的创始人，最近遭遇了一起涉及公司合并的法律纠纷。我们和另外一家公司签订了一份合并协议，但合并后的新公司将占据我们的大部分股权，因此他们要求我们必须放弃我们的原有股份，是否符合我国相关法律规定？

1. 公司合并中的股东权益保护：在公司合并过程中，新公司通常享有原始股东的所有权和经营权，而对旧公司的股权分配一般会采取折股、增发新股等方式实现。《中华人民共和国公司法》（2019修订版）第13条规定：“有限责任公司通过合同、章程或者其他方式进行的股权转让，不影响股东权益。公司合并后，合并各方以合并前公司的财产份额比例行使股东权利。”这意味着，在新公司获取了原公司的大量股权之后，股东原有的股东权益不受影响。

2. 参与合并后的利益分配：合并过程涉及到新的股东对原股东已投入的资金、资产以及知识产权等进行评估并作出价值分配。在不同的企业合并案例中，新公司在合并前往往已经对公司进行了深入的财务分析，并据此确定了各自在公司的贡献程度。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订版），新公司可按照其对上市公司的贡献来确定应享有的利润分配比例，这充分考虑了股东的合法权益。

3. 合并程序与规则：在中国公司合并的法律法规框架下，合并程序包括谈判协商、草案提交、审查批准、执行等多个环节。这些程序中，对于涉及股权变更的相关规定一般会参照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，具体操作步骤可能包括：

   • 谈判协商：双方或多方开始接触，对合并方案进行初步探讨，明确合并的目标、方式、范围等；
   • 草案提交：达成一致意见后，由一方或多方向相关部门提交合并预案及有关文件，包括但不限于合并协议、公司章程修改、出资确认书等；
   • 审查批准：有关部门组织相关专家组成审查组，对合并预案进行审慎审议，并提出反馈意见；
   • 执行完毕：并购完成后，根据审查意见和合并协议进行相应调整，确保各项措施落实到位。

4. 招标投标法与专业顾问的选择：在新的公司获得大部分股权的情况下，如何确保在实施合并过程中避免类似招标投标行为可能会引发的潜在法律风险，尤其当招标标的性质和金额发生变化时，可能会引发一系列法律争议。实践中，通常的做法是在签订合同时选择专业的法律顾问团队，他们的专业经验和专业判断力能够为公司制定详细的策略，以降低合并过程中可能产生的法律风险。

   • 投标公告与招标程序：公司应在依法成立的招投标机构发布招标公告，明确招标的目的、项目内容、竞争条件、投标资格、评标办法等信息，以吸引有实力的投标人参与投标；
   • 技术转让协议与保密条款：在竞标阶段，为避免后续收购产生纠纷，需要签订技术转让协议或保密条款，明确转让技术和商业秘密的权利归属、支付标准等关键条款，防止此类交易可能带来的利益冲突；
   • 建立和完善内部审计制度：对于竞标过程中的交易事项，企业应及时启动内部审计程序，对拟出让的技术和服务进行审核，及时发现可能存在的舞弊或违规行为。

5. 法律合规性评价：在完成公司合并后，需根据新公司持有股权比例对原公司履行相应的注销手续，以确保企业的注册状态和税务地位得以恢复。在具体的操作中，新公司应按照国家相关的税收政策和相关规定办理注销手续，包括注销工商登记、缴销税款、清算债权债务等，并妥善处理好与原公司之间的交接工作，以避免因税务问题导致的后续诉讼和损失。

综上所述，中国公司合并过程中的股东权益保护、利益分配、合并程序与规则、招标投标法与专业顾问的选择、法律合规性评价等方面都面临许多复杂的法律挑战。作为一位资深高级律师，我们需要深入了解相关政策法规、熟悉相关业务流程，并结合实际案例进行细致分析和法律指导，为客户提供准确的法律建议，保障公司在合并过程中最大限度地维护自身权益，防范各类法律风险的发生。