问 宝山区企业法律顾问哪家好？

用户提问：我所在宝山区的企业在进行一项重要的并购交易，但是在合同谈判过程中出现了复杂的商业条款和税法问题。我们希望了解以下方面的法律咨询：

1. 《公司法》中的权益剥离与股份转让规定，如何确保并购后的公司清晰明确地拥有股权结构和股东权益？
2. 《反垄断法》对并购过程中可能涉及的垄断行为有哪些具体规范和限制？例如，如果一家大型竞争对手参与了并购，是否有可能构成滥用市场支配地位的行为？
3. 根据最新的《土地增值税暂行条例》，企业在购置土地后，如果出售给另一家企业，应当按照什么标准计算增值额并缴纳土地增值税？而企业是否需要自行承担这部分费用？
4. 企业签署并购合同时，如何确定合并的基准日和合并日后的剩余收益归属？例如，由于业务模式不同，两家公司的原净利润可能存在差异，这种情况下应该如何确定基准日？
5. 如果并购涉及税务问题，如跨境税收抵免、企业所得税等问题，这些政策法规有何最新规定和适用范围？

针对以上五个方面的问题，资深高级律师将会提供详尽的法律解析和适用的法律法规原文，包括但不限于：

1. 《公司法》中的权益剥离与股份转让规定：首先，在权益剥离（或称分立）协议中，需要明确剥离的目标资产及其股权比例，以及具体的股权结构和所有权转移安排。这里可以参考《中华人民共和国公司法》第76条关于“有限责任公司的股权自愿分离”的规定。根据《公司法》第78条，股东之间将特定事项的转让导致股权结构发生变化时，应报登记机关办理变更登记。在外资公司中，还需要考虑《外商投资企业法》第17条的相关规定。

2. 《反垄断法》对并购过程中可能涉及的垄断行为的具体规范和限制：根据《反垄断法》第9条规定，经营者实施集中的行为，排除、限制竞争，应当具有正当理由。其中，对于一些比较复杂的情况，如并购涉及的行业领域、相关市场竞争情况等，可能会涉及到政府反垄断机构的监管或行业组织的标准性审查，如《国务院反垄断委员会关于经营者集中申报平台的规定》等。此外，对于规模较大、影响重大的并购活动，可能还需遵循《反垄断法》第10条规定的豁免制度，即“市场进入条件存在特殊情形，或者该行为不会引起实质竞争”的情况。

3. 根据最新的《土地增值税暂行条例》，企业在购置土地后，如果出售给另一家企业，应当按照《土地增值税暂行条例实施细则》规定的评估方法，结合土地增值率和取得成本等因素计算增值额并缴纳土地增值税。同时，《国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（国税发[2008]23号）明确规定，出售价格高于取得土地使用权所支付的地价款的部分，纳税人可以在计算扣除项目金额时予以扣除，但最高不得超过销售房地产项目的扣除比例（一般为30%）。对于并购过程中涉及的土地资产，除本通知另有规定外，纳税人通常无需自行承担这部分费用。

4. 企业签署并购合同时，确认合并的基准日和合并日后的剩余收益归属的关键点在于《企业会计准则——长期股权投资》中的原则和要求。《企业会计准则——长期股权投资》第41条规定，投资者对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应在合并报表的合并利润表上将享有被投资单位所有者权益份额与购买日之前享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作为合并损益处理。另外，《企业会计准则——企业合并》第45条规定，同一控制下的企业合并，其合并报表中的留存收益不随被合并方净资产账面价值的变动而变动，因此合并利润表上的留存收益总额应为合并中形成的所有者权益数额加上子公司自合并开始日至合并日的留存收益数额。

5. 跨境税收抵免和企业所得税等问题在《中华人民共和国对外贸易法》、《企业所得税法》等相关法规中有所规定。比如，《中华人民共和国对外贸易法》第47条对企业境内与境外的货物贸易、技术进出口业务以及居民与非居民之间的货物贸易活动，均作出了严格的税收管理规定，鼓励企业通过公平竞争的方式参与国际分工和合作。同样，《企业所得税法》也明确了企业的涉税义务，企业可以通过合理的税收筹划措施实现跨国经营和避税。

综上所述，企业法律顾问在解决并购交易中的法律问题时，不仅要深入理解相关法律法规的全貌，还必须具备深厚的行业背景知识和实践经验，以便对复杂的企业合并情况进行准确判断和风险防范，确保企业在并购过程中的合法权益不受侵害，合法合规地进行经济活动。在选择专业法律顾问时，除了关注他们的资质和经验外，还要注意他们能否提供及时、专业的法律意见和建议，以及他们能提供的服务内容和收费方式是否符合企业自身的需求和预算。