问 被收购公司法律顾问协议？

用户问题概述： 用户希望了解在被收购公司的情况下，法律顾问协议的内容应如何制定，以及这个过程中可能涉及的法律问题和最新中国法律依据。他们关心的是合同条款的合规性、保护公司权益、税务处理、员工权益和敏感信息保护等方面。

1. 合同条款合规性： 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并、分立、收购、重组等重大事项，应当由董事会或者股东大会作出决议，并依法签订相关协议。法律顾问应确保协议内容符合这些法律规定，避免违反反垄断法（《反垄断法》第28条）和公平交易原则。此外，保密条款是必备的，防止泄露敏感信息，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十一条。

2. 保护公司权益： 在收购协议中，法律顾问应明确收购价格、支付方式、股权结构调整等内容，确保公司的资产和利益不受侵害。例如，根据《公司法》第一百七十九条，收购方需支付合理的对价。同时，协议应规定收购后的接管过渡期，保护公司在这一期间的运营（《企业破产法》第一百一十三条）。

3. 税务处理： 法律顾问需关注收购过程中的税务影响，如契税、增值税、所得税等。根据《企业所得税法》和《税收征收管理法》，收购双方应依法缴纳相关税款，避免因税务问题引发纠纷。法律顾问应协助公司评估潜在的税务风险并提供合规建议。

4. 员工权益： 收购可能涉及到员工安置、劳动合同变更等问题。根据《劳动法》和《劳动合同法》，法律顾问应确保协议尊重并保障员工的合法权益，如工作条件、薪酬待遇、社会保险等。同时，对于关键员工，还需考虑竞业禁止条款（《劳动合同法》第三十九条）。

5. 敏感信息保护： 法律顾问需关注收购过程中可能泄露的商业秘密、客户数据等敏感信息。《国家安全法》、《网络安全法》和《企业信息保护法》规定了保护商业秘密的法律责任，法律顾问应确保协议中有充分的保密条款，并指导公司建立有效的信息安全管理制度。

总结： 在被收购公司法律顾问协议中，法律顾问应全面考虑法律适用，确保协议内容合法合规，同时充分保护公司利益、员工权益和敏感信息。法律顾问需密切关注相关法律法规的变化，以提供最及时、最精准的法律建议。