股权转让受让方债权怎么算？

用户的问题主要聚焦在股权转让过程中，作为受让方的债权如何计算和处理上。他可能关心以下几个方面：

1. 债权转让的合法性：如何确保我作为受让方接收的股权是干净的，没有附带未清偿债务？

2. 股权与债务的关系：购买股份是否意味着我必须承担原股东的部分债务？

3. 债权计算方法：如果确实需要承担债务，这些债务是如何计算和分配给我的？

4. 法律责任：如果有遗漏的债务，我是否有权向出让方追偿？

5. 保护措施：我作为受让方，有哪些法律手段可以保护自己免于承担不应有的债务？

以下是根据这些问题，以资深高级律师的角度进行的详细解答：

- 根据《公司法》第72条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”对于外部转让，应当经其他股东过半数同意。

- 《合同法》第80条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此，出让方需明确告知债务人债权已转让。

- 一般来说，除非特别约定，购买股份并不意味着直接承担原股东的债务。但根据《公司法》第3条：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”若公司资产不足以清偿债务，股东可能面临连带责任。

- 债权的计算通常基于实际发生的交易记录和负债清单。在股权转让前，应进行全面尽职调查，确定所有未偿还债务，并在协议中明确规定债务的分担方式。

- 如果存在隐瞒的债务，根据《合同法》第54条：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”受让方有权申请撤销或修改合同，要求出让方赔偿损失。

- 进行详尽的尽职调查，了解目标公司的财务状况和潜在风险；

- 在股权转让协议中明确债务的处理方式，如设立债务担保、保留支付股权转让款的一部分作为保障等；

- 需要时，可寻求专业法律意见，确保权益不受侵害。

总结：在股权转让中，受让方的债权计算主要依赖于尽职调查和合同约定。通过充分了解目标公司的债务情况，以及在协议中明确债务处理条款，受让方可以有效保护自身利益。同时，法律也提供了相应的救济途径，如发现隐瞒的债务，受让方有权采取法律行动。