一起法人资格丧失所涉股权承继公证案

北京润×公司被山东捷X公司吸收合并后，北京润X公司未进行清算，便于2019年3月注销了该公司的法人资格，山东捷×公司则需要承继北京润×公司持有的XXX股富煌钢构的股票，为办理上述股票的非交易过户，山东捷X公司委托代理人于2019年4月向山东省济南市某公证处申请办理上述股票的非交易过户事宜的公证。

公证处受理了山东捷X公司办理上述股票的非交易过户事宜的公证申请后，就相关问题进行了讨论研究。讨论的重点是下面三方面的内容：一、法律如何适用；二、核实哪些内容；三、公证形式如何确定。

就法律适用而言，山东捷X公司吸收合并北京润×公司，前者应承继后者的权利义务，重点的法律关系是“承继”。承继与继承有相通的意思，但《继承法》中的继承专门规范自然人死亡后的继承法律关系，没有关于法人、其他组织等消亡后的承继法律关系的规定，而《公司法》恰恰有相关条文，补充规定了法人、其他组织等消亡后的承继法律关系。

就核实内容而言，结合当事人的具体申请，公证处应当核实财产情况、北京润X公司的债权债务情况、合并协议、决议以及通知和公告等情况，以确保山东捷×公司吸收合并北京润X公司的吸收合并的行为确系按照《公司法》的相关规定实施。

就公证形式确定而言，公证处可以提供两种形式的公证法律服务。其一是按照《公证法》第十二条第五项“提供公证法律咨询”的规定，就吸收合并承继事宜出具《公证法律意见书》；其二是按照《公证法》第十一条第十一项“自然人、法人或者其他组织自愿申请办理的其他公证事项”的规定，就承继事项出具《公证书》。具体采用何种形式，承办的公证处需要与中国结算深圳分公司协商而定。

明确了办案思路后，公证员随同申请人的代理人到济南X证券公司核实了股票的相关情况，以证明财产真实存在且无其他权利瑕疵。到北京市X工商局核实了北京润×公司的合并协议、决议以及通知和公告等情况，对北京润X公司的所有股东进行了询问，核实了合并协议、决议、债权债务、清算情况以及公告等情况，以证明山东捷X公司吸收合并北京润X公司是否是按照《公司法》的相关规定进行的吸收合并。公证员通过电话与中国结算深圳分公司工作人员确定中国结算深圳分公司接受的公证形式，以及公证所要体现的重点内容。

各方面工作完成之后，本公证处将股权承继作为公证事项出具了《承继公证书》。当事人依据公证处出具的《承继公证书》，顺利地办理了股票的非交易过户手续。

本案的重点是公司合并导致被吸收合并公司的法人资格丧失后，被吸收合并公司的债权、债务如何处理，其中如何保障合并分立各方以及债权人等的利益事关重大。作为中立的法律服务机构，公证机构依据其专业的法律知识和中立的第三方地位，可以为市场主体提供更加专业、更加精准的法律服务，公证机构通过细致的调查核实工作，出具客观的法律文书，可以使诸如公司合并分立等事务中各方的利益都能得到有效的保障，从而在法律层面维护市场经济的平稳秩序。

公  证  书

（2019）鲁济南齐鲁证经字第XXX号

申请人：山东捷×公司，统一社会信用代码：（略），住所：山东省济南市（详细地址略）。

法定代表人：段某某。

委托代理人：单某某。

公证事项：股权承继

一、事实描述：申请人山东捷X公司于二〇一九年四月十二日向我处申请承继北京润×公司名下的XXX股富煌钢构股票。

二、公司概况：经查，北京润X公司（注册号：略）于二〇〇七年XX月XX日在北京市工商行政管理局某分局登记注册，于二〇一九年XX月XX日依据山东捷X公司与北京润X公司签署的《吸收合并协议》注销，未进行清算。山东捷X公司是山东捷X公司和北京润X公司合并后存续的公司。

北京润×公司被山东捷X公司吸收合并注销后，债权债务均由山东捷X公司承继。

三、股票描述：根据申请人山东捷X公司提交的相关材料，经本处向相关部门核实，查明以下事实：

截止二〇一九年XX月XX日止，北京润×公司名下有XXX股股富煌钢构股票，具体信息如下：

（编者注：中间部分证词略）

山东捷X公司向我处申请办理承继北京润X公司名下XXX股富煌钢构股票的意思表示真实，申请人申办公证时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，代理人具有相应的代理权。

依据以上事实，兹证明北京润X公司名下XXX股富煌钢构股票及相关权益均由山东捷X公司承继并由该公司承担持股人应享有的权利和义务。

申请人在取得本公证书后应按照有关规定及时办理上述财产所有权转移登记。

中华人民共和国山东省济南市齐鲁公证处

公证员

二〇一九年XX月XX日