某公司收购“僵尸企业”公证案

2018年9月，某民营企业（以下简称甲公司）在东台市某镇一家歇业多年的茧丝绸公司（以下简称乙公司）厂区内“破茧而出”，全面投产。说起企业起死回生的变化，镇领导说这里有东台市公证处的一份功劳。

2015年，乙公司因经营不善、负债累累而无奈歇业。而早在2010年，乙公司因周转资金需要向冷某、陈某（以下简称债主丙）借款人民币3900000元，并以公司的全部厂房抵押，到期后却无力偿还，经多次催要无果后，债主丙遂将乙公司告上法庭，法院判决后乙公司仍无力偿还，债主丙即向法院申请强制执行，要求实现抵押权。与此同时，乙公司也因无力偿还东台某公司（以下简称债主丁）1250000元货款，债主丁亦向法院提起诉讼，胜诉后乙公司同样无力偿还，随后债主丁向法院申请强制执行，并申请对乙公司厂房进行了查封。这些年，乙公司成了一个深陷债坑难自拔的“僵尸企业”。

为盘活企业资产，镇领导想方设法，通过招商引资，获得甲公司的投资意向，愿意投资收购乙公司。鉴于乙公司债务纠纷的“死结”难解，拟转让厂房仍处于被抵押和查封状态，在镇领导的主持下，甲乙双方及债主丙、丁前后数月通过多轮谈判，但因互不信任，在债务的偿还数额、偿还方式和厂房土地的转移登记上始终无法达成一致意见，谈判陷入僵局。谈判过程中的一句“不信任就请公证处”，引起了镇领导的注意，当即派一名工作人员与东台市公证处联系，希望助一臂之力，破解难题。

第二天公证处即派员来到该镇。在现场详细了解全部情况后，从法律角度进行了综合分析，认为各方分歧的焦点主要是两方面：一是债务的总额远大于企业厂房土地的实际市场价款，乙公司根本无钱偿还债务，而要想本处收购成功，债权人必须作出让步，减除部分债务；二是各方之间缺乏信任的基础，甲公司在厂房土地转移登记到自己名下前，不敢将收购款交付给乙公司，债权人在债务未偿还前，不敢将厂房注销抵押和解除查封。针对上述问题，公证处提出了解决问题的方案，建议各方签订两份协议文本。一份由甲乙公司签订资产转让协议，协议明确转让价款原则上为公司债务之和，该转让价款由甲公司直接支付给债权人，如甲公司与债权人协商达成债务让步，则最终实际偿还债务视为甲公司缴纳了全部转让价款；另一份由甲公司和债权人签订债权债务处理协议，通过协商减除部分债务，明确最终的债权债务，债务的偿还方式，由甲公司将应付提存至公证处账户，协议签订后，债权人在十个工作日内到登记机构和人民法院办妥厂房注销抵押、解除查封手续，凭书面文件到公证处领受各自的提存款。该方案一经提出，立即获得各方的同意。

合意虽然达成了，但两份协议能否最后签订，取决于最终的债务数额。公证处趁热打铁，几天后，把甲公司和债主丙、丁请到了公证处。解决债务纠纷是丙、丁两方债权人的愿望，他们均表示，只要甲公司替乙公司还清债务，他们立即申请办理厂房的注销抵押和解除查封。在债务的让步问题上，刚一开始，双方就显出有些话不投机。为防止出现僵局，公证处负责人引导两方债权人面对现实，乙公司已实际歇业，资不抵债，这么多年，官司打了几场，即使通过法院执行亦无法实现自己的全部债权，现通过甲公司收购乙公司的资产，还能收回部分债权，退一步想想，未免不是一件好事。从维护稳定，共谋发展出发，最终债主丙、丁非常给力，同意免除了大部分的债务。债务谈妥后，各方将两份协议文本全部签署完毕，甲公司按照协议约定将提存款汇至东台市公证处账户，公证处依法出具了公证书。不久债主丙、丁办理了抵押注销和解除查封手续，到公证处领受提存款，随后乙公司在不动产登记部门将厂房土地转移登记到甲公司名下。

就这样，一起复杂的民营企业投资收购事情在东台市公证处的参与和协调下全部顺利完成。随着社会经济的不断发展,近年来不少企业遭遇经济危机陷于困境。服务企业解危解困,综合运用专业职能,协助政府化解危机,助力破产重整重组,成为了公证法律服务的"第一要务"。

公  证  书

(XX) XX字第XX号

申请人：

甲方：民营企业，营业执照统一社会信用代码：XXXX。住所：XXXX。

法定代表人：A，职务：董事长。

委托代理人：B，男，公民身份号码：XXXX。

乙方：茧丝绸公司，营业执照统一社会信用代码：XXXX。

住所：XXXX。

法定代表人：C，职务：董事长。

公证事项：资产转让协议书

甲乙双方于XXXX年X月XX日共同向我处申请办理前面的《资产转让协议书》公证。

经查，甲乙双方经协商一致订立了前面的《资产转让协议书》，双方当事人在订立协议书时均具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，签约意思表示真实，协议书内容具体、明确。

依据上述事实，兹证明民营企业法定代表人的委托代理人B与茧丝绸公司的法定代表人C于XXXX年X月XX日签订了前面的《资产转让协议书》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国合同法》的规定；协议书上甲公司法定代表人的委托代理人B、乙公司法定代表人C的签字、盖章均属实。

中华人民共和国江苏省东台市公证处

公证员

2018年8月16日