广东珠海市某公司股东会会议现场监督公证案

珠海市××信公司于2017年在珠海市成立，是一家主营教育培训服务的公司，因公司业务规模扩大，有意与他人在澳门成立一家教育公司。经前期筹划，该公司三位股东就在澳门投资设立公司一事，达成了初步意向。根据澳门商业登记部门的相关规定，该意向需形成股东会决议并经公证方为有效。

公证员审查核实了珠海市××信公司的商事登记、权力机构、股东会职权、股东会的议事规则、股东身份等，确认该公司此次会议为股东临时会议，由大股东珠海市珠××公司召集，已提前15日发出会议通知，其余二位股东已接到通知并表示如期参加股东会。三位股东依照会议通知日期如约来到公证处，公证员在确认三位与会股东的身份资料等无误后，对三位股东就办理公证的目的、意愿、股东会决议内容、议事规则等进行了询问并制作了询问笔录，指导股东依程序召开股东会。随后会议顺利召开，与会股东就相关议题进行了表决，之后公证处出具了公证书，该公司凭公证书顺利办理了澳门公司的设立登记。

公证要点：1.内资公司赴港澳投资成立公司，关系到内资公司各股东成员的切身利益，涉及到两地的不同法律要求。公证机构在办理股东会决议的现场监督公证过程中，应平等保护各股东成员合法权益，确保股东会的召开符合国家有关法律与公司章程的有关规定。2.公证机构应当重点审查公司的章程制定是否符合《中华人民共和国公司法》等法律的规定，股东身份是否真实，股东会的召开是否有履行通知义务，召集、主持、表决等程序是否符合规定，确保股东会召开符合规定，决议内容合法，确保各股东充分行使股东权利。3.澳门商业登记部门对于办理此类公证，要求公证处作出实质审查，要求参加会议的股东具有民事主体资格，股东行使表决权意思表示真实，会议召开和表决程序需符合法律与章程的规定。对此，公证处在办理此类公证时需要重点审查以上内容，确保会议召开程序合法，表决内容合法。

公  证  书

（2018）粤珠珠海第XXXX号

申请人：珠海市××信公司，住所：珠海市××××，《营业执照》统一社会信用代码：××××。

法定代表人：袁××，男，一九××年××月××日出生，现住广东省珠海市，公民身份号码：×××。 

委托代理人：程××，女，一九××年××月××日出生，现住广东省珠海市，公民身份号码：×××。

公证事项：股东会会议

申请人珠海市××信公司的委托代理人程××于二〇一八年十月十一日向本处提出申请，对珠海市××信公司召开股东会会议进行现场监督公证。

经查，珠海市××信公司是在珠海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。根据该公司的公司章程和国家企业信用信息公示系统查询结果，珠海市××信公司的股东共有三个，分别为珠海市珠××公司、珠海市质××学校、珠海星××公司。上述股东合计持有该公司100%股权。

根据《中华人民共和国公证法》《公证程序规则》的规定，本公证处委派本公证员与工作人员邬××于二〇一八年十月××日下午四点至四点二十分在珠海市夏美路25号珠海公证处5楼会议室，出席了珠海市××信公司的股东会会议。经审查，出席本次股东会的股东共有三个，为珠海市珠××公司（法定代表人黄××参加）、珠海市质××学校（法定代表人卢××参加）、珠海星××公司（法定代表人何××参加），股东资格合法，合计持有公司100%股权。股东会由珠海市珠××公司的法定代表人黄××主持，程××做会议记录。黄××对本次股东会会议议程做介绍，本次股东会决议内容为拟在澳门成立公司，并决定新成立公司的名称、经营范围、注册地址、注册资本、法人代表等。股东会通过举手的方式进行表决，经统计，在场股东经表决，一致同意通过：

1、同意在澳门成立“澳门智××公司”（以下简称“新公司”）（公司名以最终登记为准）；

2、“新公司”经营范围：开办持续教育、在职培训课程；补习活动服务；教育顾问服务；教育设备及教材销售；互联网在线教育；举办和承办会务会展活动、广告媒体制作代理销售（经营范围以最终登记为准）；

3、“新公司”注册地址在澳门××××；

4、“新公司”注册资本为澳门币50000元整（澳门币伍万元整）。其中，珠海市××信公司出资澳门币49000元整，占股本98%；何××出资澳门币1000元整，占股本2%；

5、“新公司”法人代表为何××；

6、委派何××持澳门特别行政区永久性居民身份证[证件号码为××××]，代表我司全权办理与“新公司”设立有关的一切手续，其中包括讨论及决定其认为合适的、符合法律规定的公司章程内容，签署所需公证书、契约、合同及其他一切有关文件，出席相关会议，处理及决定相关事宜。

兹证明参加珠海市××信公司股东会的股东均具有法律规定的民事主体资格，其意思表示真实。本次会议程序符合《中华人民共和国公司法》及该公司章程的有关规定。《珠海市××信公司股东会决议》真实、有效。

附：《珠海市××信公司股东会决议》原件一份共三页（略）

中华人民共和国广东省珠海市珠海公证处

公证员

二〇一八年十月XX日