东莞市XX实业有限公司与东莞市XX消防有限公司合同协议类公证案

东莞市XXX实业有限公司（以下简称“A实业公司”）是一家产销、加工五金制品、门窗、建筑装修材料等的公司。该公司规模不大，资金亦不多，市场竞争实力较弱，但其成立多年，已取得两项公安部消防产品合格评定中心颁发的中国国家强制性产品认证证书，有资质生产相关强制性认证产品。面对越来越激烈的市场竞争，该公司因资金不足，生产设备难以更新升级，产品质量不高，难以适应市场需求，企业经营陷入困境。

东莞市XXX消防有限公司（以下简称“B消防公司”）是一家集设计、研发、生产、销售、安装消防设备，防火门窗，防火卷帘门及控制系统等的综合性公司，该公司规模较大，资金雄厚，有较强的市场竞争力。但因该公司成立较晚，一直未能取得公安部消防产品合格评定中心颁发的中国国家强制性产品认证证书。虽有实力，但不能生产相关强制性认证产品，也制约了企业的发展。

两家公司获知对方公司的情况后，根据国家的法律和政策规定，有意进行合并重组，当前正值国家供给侧结构性改革及东莞市经济社会双转型的关键时期，东莞市相关政府部门得知两家公司的情况后，积极促成两家公司进行强势互补，进行合并重组供给侧结构性改革。因企业合并手续比较复杂，两家公司一时无从着手，遂前往东莞市东莞公证处咨询办理吸收合并协议公证。

（一）提前介入，与多部门沟通，厘清公证思路

1.经办公证员详细询问了两家公司的相关情况，为促使两家公司顺利完成吸收合并，经办公证员认真分析两家公司现状及相关法律、政策规定，并与工商行政管理部门、公安部消防产品合格评定中心等部门进行沟通，了解清楚办理相关证照变更所需资料、程序及时间。

2.根据法律相关规定，A实业公司成立清算组，编制资产负债表及财产清单。B消防公司股东会做出一份股东会决议，决议内容：同意吸收合并A实业公司。A实业公司股东会做出一份决议，决议内容：第一，同意公司被B消防公司吸收合并；第二，同意公司解散。A实业公司在东莞日报刊登一则清算公告，通知可能存在的债权人自公告之日起45日内要求该公司清偿债务或者提供相应的担保。同时B消防公司制定新的公司章程及生产经营方案，对两家公司合并后的资金、股东、管理人员、员工、厂房、机器设备等重新进行调整及安排。

3.依据规定，上述中国国家强制性产品认证证书需要公安部消防产品合格评定中心审核批准变更，变更后B消防公司方能生产相关强制性认证产品，因对变更期间相关强制性认证产品的生产及售后服务不知如何衔接，两家公司对吸收合并协议生效时间难以决定。经办公证员遂协助两家公司起草完善吸收合并协议书，并在吸收合并协议中注明：吸收后A实业公司原生产产品质量和售出产品及售后服务、所有法律责任均由B消防公司承接并承担，协议经双方签名盖章并由B消防公司向公安部消防产品合格评定中心申请变更审核批准通过后正式生效。两家公司各出具一份承诺书交公安部消防产品合格评定中心，分别就公安部消防产品合格评定中心颁发的中国国家强制性产品认证证书变更及相关产品生产及售后服务作出相应承诺。

（二）严格按照程序办理公证，持续跟进公证书使用效果

按照经办公证员的建议及预约时间，两家公司法定代表人携带公证所需资料前往公证处办理公证，经审查，协议中约定A实业公司为甲方，B消防公司为乙方，由乙方吸收合并甲方，吸收合并后各方的债权、债务由乙方承担，甲方原生产产品质量和售出产品及售后服务、所有法律责任均由乙方承接及承担，协议经甲乙双方签名盖章并由甲方向公安部消防产品合格评定中心申请变更审核批准通过后正式生效，协议内容具体明确，两家公司签订吸收合并协议意思表达真实，A实业公司清算公告期满后并无债权人要求该公司清偿债务或者提供相应的担保，两家公司的股东会均出具了股东会决议，同意上述公司吸收合并事宜。最终经办公证员按照程序为两家公司办理了吸收合并协议公证，并按照程序出具了公证书。

公证书出具后，经办公证员一直跟两家公司保持联系，跟进公证书使用情况，并协助咨询办理相关证照及工商变更手续，目前，两家公司已通过公安部消防产品合格评定中心颁发的中国国家强制性产品认证证书变更审批，并办理了工商变更登记手续，顺利完成了合并重组。

两家公司合并重组后，通过扩大生产经营规模，降低成本费用，提高了市场份额，从而提升了行业战略地位，公司实施品牌经营战略，切实提高了企业知名度。因先进的资质证书、生产技术、管理经验、营销网络、人才等资源的聚集，促进了公司做大做强，增强了企业的竞争力。通过资源在企业间的重组，使资源在产业内由低效率企业向高效率企业加速移动和有效配置，从而提高供给结构需求结构的水平和能力。在两家公司的上述合并重组供给侧结构性改革中，公证书为其保驾护航起到了至关重要的作用。

公 证 书

（2017）粤莞东莞第XXXXXX号

申请人：

甲方：东莞市XX实业有限公司，注册号：XXX，住所：XXX。

法定代表人：A，男，XX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XXXXX。

乙方：东莞市XX消防有限公司，统一社会信用代码：XXX，住所：XXX。

法定代表人：B，男，XX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XXXXX。

公证事项：吸收合并协议书

甲、乙双方于二〇一七年XX月XX日向本处申请办理前面的《吸收合并协议书》公证。

经审查，甲、乙双方经协商一致订立了前面的《吸收合并协议书》。双方当事人在订立该协议时均具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力。甲、乙双方签订上述协议时意思表示真实，协议中约定由乙方吸收合并甲方，吸收合并后甲、乙双方的债权、债务由乙方承担，甲方原生产产品质量和售出产品及售后服务、所有法律责任均由乙方承接及承担，协议经甲乙双方签名盖章并由甲方向公安部消防产品合格评定中心申请变更审核批准通过后正式生效，协议内容具体、明确。

依据上述事实，兹证明甲方东莞市XX实业有限公司的法定代表人A与乙方东莞市XX消防有限公司的法定代表人B于二〇一七年XX月XX日签署了前面的《吸收合并协议书》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，协议上甲方东莞市XX实业有限公司的法定代表人A的签名、该公司公章与乙方东莞市XX消防有限公司的法定代表人B的签名、该公司公章均属实。

中华人民共和国广东省东莞市东莞公证处

公 证 员：

二〇一七年七月十日