律师代理周某诉某有限公司买卖合同纠纷一审案

2016年11月25日，原株洲县某镇人民政府与某有限公司签订了《房屋建筑承包合同》，合同约定由某有限公司负责某镇敬老院项目土建安装工程及其他附属零星工程，工程期限为2016年11月26日至2017年1月26日。工程开工以后，周某应某有限公司负责人文某要求向其供应钢材和砂卵石，周某与项目部负责人文某2017年12月26日核对账目后，某有限公司制作了《某镇敬老项目供应商明细表》，该表是文某指派敬老院项目管材料的负责人张某与各材料供应商及其他债权人签字确认的。确认欠周某钢材款75000元、砂卵石款55110元。项目部负责人文某已将该表给了某有限公司。此后周某多次找到某有限公司催款，其于2018年3月22日向周某支付了25000元，剩余款项105100元至今未付，因周某多次找某有限公司及某镇政府催收未果，故诉至法院。

律师代理周某发表如下代理意见：

某有限公司与某镇政府签订的《房屋建筑承包合同》，该合同的施工主体为某有限公司，项目负责人文某从周某处购买钢材、水泥。负责人文某与周某核对账目后双方签字确认了《某镇敬老院项目供应商明细表》，该明细表已交给某有限公司。该明细表视为某镇敬老院项目所欠周某货款的结算，某有限公司已按该表支付了部分款项，应视为对结算表的追认，故其对所欠款项人应当承担清偿责任。其应该支付未如期付款的逾期利息。

被告某有限公司在判决生效后十日内向原告周某支付货款人民币105100元及利息21895元。

（2021）湘0212民初1723号

法院认为，本案的立案案由买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：被告是否为本案的适格主体？是否应当承担支付款项的责任？本案是否已过诉讼时效？针对本案争议焦点，本院评述如下：

被告与某镇政府签订的《房屋建筑承包合同》，该合同的施工主体为被告，项目负责人文某从原告处购买钢材、水泥。负责人文某与原告核对账目后双方签字确认了《某镇敬老院项目供应商明细表》，该明细表已交给被告。该明细表视为某镇敬老院项目所欠原告货款的结算，被告已按该表支付了部分款项，应视为对结算表的追认，故被告为本案的适格被告，对其所欠款项应当承担清偿责任，原告诉请被告支付货款的理由成立，本院予以支持。对于原告诉请被告从2018年3月22日起安年利率6%支付逾期利息至起诉之日止符合法律规定，本院予以支持。对于被告提出诉讼时效的抗辩问题，本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方对被告所欠货款进行了结算，但未约定付款日期，故原告随时都可以向被告主张付款，因此原告的诉讼请求没有超过诉讼时效。故对被告的该抗辩理由，本院不予支持。

据此判决如下：由被告某有限公司在判决生效后十日内向原告周某支付货款人民币105100元及利息21895元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案系买卖合同纠纷。买卖合同中的合同主体一般即为诉讼中的原告、被告，虽然本案中签字确认明细表等文件的人员并非某有限公司，但是该公司作为该项目的承包方，且负责人文某所实施的行为均是在合同履行过程中代表某有限公司所实施的行为。另，某有限公司在负责人文某在与原告核对账目签字确认了《某镇敬老院项目供应商明细表》后，某有限公司对该账目表明确表示认可，且在后续支付了部分款项。故其法律后果及责任应当由某有限公司承担，其在本案中是适格被告。

一、某有限公司是否应当承担支付款项的责任？

《民法典》第六百二十六条规定：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。本案中，原告周某与被告某有限公司已经就合同价款进行了核对结算，明确了合同金额，被告也在后续支付了部分金额，即双方均承认某有限公司就是货款的承担主体，其应当承担支付款项的责任。

二、本案是否已过诉讼时效？

诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权，现行的一般诉讼时效为三年。2018年3月22日，被告某有限公司在周某的要求下支付了25000元的款项。且后续，原告周某也多次催告、要求被告支付款项，只是基于各种原因被告并未履行支付义务。本案中，虽然双方未明确约定全部款项的支付时间，但是原告周某多次催告被告履行支付义务，且依据《民法典》第五百一十一条第一款第四项的规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。即，原告周某可以随时要求被告承担支付义务，本案中原告此前以通过多种途径要求被告承担支付义务，无论是从法律的规定还是从事实出发，本案的诉讼时效并未超过。

本案涵盖了《民法典》合同编中合同主体、代理权、追认以及《民事诉讼法》中诉讼时效等问题。

诉讼时效问题，在实践中经常碰到。通常法人组织等对于诉讼时效具有较强的维护意识，但是普通民众个人往往难以意识到诉讼时效，认为有结算单、欠条、借条就万事无忧，在对方不履行支付、还款等义务的时候一拖再拖，不积极的行使权利，维护自己的权益。故，在日常的工作中，法律人应当更加主动积极的告知、推广诉讼时效的重要性，并在工作中在遇到已过诉讼时效的情况下帮助当事人将诉讼时效“回归”。

合同纠纷中另外一个较为普通的现行即代理权的问题，个人是否能够代理法人，在没有授权文书的情况下怎么认定该行为是法人行为？这就涉及到一个追认的问题。在平常交易中，与法人进行交易时应当让有授权文书的人员签字或者加盖公司印章以确保该行为属实是公司行为，从而规避公司法人否认的风险。