被吸收合并的公司所持上市公司股份承继公证案

石家庄某某企业管理有限公司（以下称子公司）是石家庄某科技投资有限公司（以下称母公司）独资设立的有限责任公司，母公司已经缴纳了100%的出资，子公司不设股东会，不设董事会，设一名执行董事，执行董事刘某某是子公司和母公司的法定代表人。母公司与子公司于2021年X月XX日签订了《合并协议》，约定注销子公司，子公司由其唯一股东母公司吸收合并，子公司持有上市公司的股份，所持该股份要转移到合并后母公司的名下，中国证券登记结算有限公司要求必须办理股份承继的公证。该公司向公证处申请办理公证，该公证事项公证处之前从未遇见过，因此，公证处组织业务骨干对所涉法律关系进行了认真研究，为当事人起草了一份确认书，由存续的公司的法定代表人在该确认书签字盖章，以下是该公证处起草的《确认书》文本：

确认书

确认人：石家庄某科技投资有限公司，住所：石家庄高新区XXX号，法定代表人：刘某某，职务：执行董事。

石家庄某科技投资有限公司（以下称我公司）的法定代表人刘某某代表公司确认如下事实：

一、我公司与石家庄某某企业管理有限公司之间的关系。

石家庄某某企业管理有限公司是我公司独资设立的有限责任公司（以下称子公司），注册资本为人民币30XX万元，我公司已经缴纳了100%的出资，子公司不设股东会，不设董事会，设一名执行董事，执行董事刘某某是公司的法定代表人。刘某某即担任我公司的法定代表人，同时也担任子公司的法定代表人。我公司作为子公司唯一的股东，依照章程第十四条的规定，行使股东会的职权。

二、我公司将子公司吸收合并

我公司与子公司于2021年X月XX日签订了《合并协议》，约定“经出资人审议决定，注销石家庄高新区某某企业管理有限公司（被合并方），由其唯一股东石家庄市某科技投资有限公司（合并方）进行吸收合并”。

我公司作为合并方，就上述合并事宜，我公司的唯一股东石家庄市某金融集团有限公司做出了《石家庄某科技投资有限公司股东决定》，我公司作为子公司的唯一股东做出了《石家庄某某企业管理有限公司股东决定》。我公司股东、子公司股东均属于国有投资主体，主管机关是石家庄高新区科学技术局，上述合并事宜经过了主管机关局务会议同意。

三、合并公司依据公司法的相关规定进行

《公司法》第173条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1、我公司与子公司于2021年X月XX日签订了《合并协议》。

2、子公司委托石家庄市兆吉会计师事务所（普通合同）出具了《清产核资专项审计报告》，该审计报告内容中包含有资产负债表、利润表，从上述表内可体现子公司的财产情况，其中在货币资金科目内列明有某某证券资金户和客户号0666XX08，清产核资截止日的余额373XXXX.17元；还在交易性金融资产科目中列明，交通银行的股票清产核资截止日余额121XXXX.20元。

3、子公司于2021年X月XX日在河北青年报上登载了《吸收合并公告》，子公司对外无债务，故无债权人依据《公司法》第173条主张权利。

4、我公司作为子公司的唯一股东，依法签署《注销全体投资人承诺书》并依照规定进行公示，子公司已于XXXX年XX月XX日被注销。

四、子公司因被吸收而解散，根据《民法典》和《公司法》的规定无需进行清算。

《民法典》第70条第1款规定：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

《公司法》第180条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；......

《公司法》第183条第一款的规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”

根据上述条款的规定，子公司因被我公司吸收而解散，子公司无需成立清算组进行清算。

五、被吸收的子公司的资产和负债的承继

《民法典》第67条第1款规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。《公司法》第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”依据上述规定，子公司名下的资产、负债全部由我公司承继。

六、子公司名下的证券资产及归属

根据2021年5月31日打印的某某证券有限公司客户交易对账单显示子公司持有的证券情况如下：股东代码：B881XX1，证券代码：XX28，证券简称：交通银行，持有数量：252XXXX，最新价4.9，市值12387298，资产余额：373XXXX.17，总资产：1612XXXX.17。根据《民法典》第67条第1款和《公司法》第174条的规定，上述证券资产全部划归我公司所有。

我公司作为上述证券资产的承继方，我公司的企业信息如下：

企业名称：石家庄某科技投资有限公司；住所：石家庄高新区XX大道XX号；法定代表人：刘某某，职务：执行董事 ；统一社会信用代码：XXXX。

六、法定代表人申明与保证

1、刘某某同时担任我公司和子公司法定代表人申明：

被吸收的子公司对外确无债务；子公司被我公司吸收后，一旦出现现未曾发现的债务，依照法律规定，全部归我公司承担；我公司系子公司唯一的法人股东，子公司不存在隐名股东或其他实际控制人。

2、刘某某同时担任我公司和子公司法定代表人的保证：

子公司被我公司吸收而合并履行了公司法及公司章程规定的批准手续，并履行了国有投资主体向上级主管机关的批准同意手续，刘某某保证其同时代表我公司和子公司在本确认书上签字、盖公章的行为不存在越权代表的情形。另，刘某某保证本确认书中所确认的已经发生的事实，全部属实，毫无隐瞒和虚假，如有虚假愿意承担法律责任。

确认人：石家庄某科技投资有限公司

法定代表人：

2021年X月XX日 

《确认书》涵盖了该法律关系所涉及的全部法律条文，《确认书》由存续的公司法定代表人签字盖章予以确认，对于《确认书》中所确认的事实，公证员进行了调查核实，公证员调查核实的过程实质等同于律师的尽职调查，经调查核实确认无误后，出具了公证书，在确定公证事项时，将公证事项列为“股份承继”，在公证法第11条中并未列“股份承继”，所列该公证事项，是参照了继承的公证事项，之所以列“股份承继”，该公证处注意到公证法第11条第一款第11项规定的“自然人、法人或者其他组织自愿申请办理的其他公证事项”， “股份承继”作为其他公证事项，符合公证法的规定。

公 证 书

（2021）冀石太证经字第XX号

申请人：石家庄某科技投资有限公司，住所：石家庄高新区XXXX号。

法定代表人：刘某某，男，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

公证事项：股份承继

申请人石家庄某科技投资有限公司的法定代表人刘某某于2021年X月XX日向我处提出申请办理股权承继公证，要求承继石家庄某某企业管理有限公司持有的交通银行股份及权益。

根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处对申请人石家庄某科技投资有限公司的法定代表人刘某某提交的上述材料进行了审查，依法受理了该公证申请。本公证员就该公证事项的相关情况向申请人石家庄某科技投资有限公司的法定代表人刘某某进行了询问，并制作了谈话笔录，刘某某在本公证员制作的笔录上签字。另，本公证员告知，将申请人所申请的公证事项列为“股权承继”，符合《中华人民共和国公证法》第十一条第一款第（十一）项规定的“自然人、法人或者其他组织自愿申请办理的其他公证事项”。

根据以上证明材料及申请人石家庄某科技投资有限公司的法定代表人的刘某某的陈述，我处查明事实如下：

一、石家庄某某企业管理有限公司是申请人石家庄某科技投资有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，申请人已经实缴全部注册资本。

二、申请人石家庄某科技投资有限公司与石家庄某某企业管理有限公司于2021年X月XX日签署了《合并协议》，协议约定：申请人石家庄某科技投资有限公司吸收石家庄某某企业管理有限公司而继续存在，石家庄某某企业管理有限公司解散并注销。2021年X月XX日双方已在石家庄高新技术产业开发区行政服务局完成“合并（存续）变更”手续，石家庄某某企业管理有限公司已于2021年X月XX日办理了注销登记手续。

另，根据《民法典》第70条第1款、《公司法》第180条、第183条第1款的规定，因石家庄某某企业管理有限公司被石家庄某科技投资有限公司公司吸收而解散，石家庄某某企业管理有限公司不必成立清算组进行清算。

依据《民法典》第67条第1款规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。石家庄某某企业管理有限公司名下的资产、负债全部由申请人石家庄某科技投资有限公司承继。

根据某某证券有限公司2021年8月18日出具的客户交易对账单显示，石家庄某某企业管理有限公司持有的证券信息如下：股东代码：B8XXXX011，证券代码：60XXXX8，证券简称：交行银行，持有数量：2528020，最新价4.41，参考总市值：1114XXXX.20，资产余额：454XXX.40，总资产：1569XXXX.60。

根据上述事实，并依据《中华人民共和国民法典》第67条第1款和《公司法》第174条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因申请人石家庄某科技投资有限公司吸收合并石家庄某某企业管理有限公司而存续，故石家庄某某企业管理有限公司持有的交通银行上述股份及权益由申请人石家庄某科技投资有限公司承继。

石家庄某科技投资有限公司的企业信息如下：

企业名称：石家庄某科技投资有限公司

住所：石家庄高新区XXXX号

法定代表人：刘某某

统一社会信用代码：XXXX

中华人民共和国河北省石家庄市太行公证处

公证员 

二〇二一年X月XX日