公证绿色服务助力疫情下企业分立重组

2021年8月6日，鸡泽县某有限公司股东位某某来到XX公证处，称因疫情原因企业无法继续正常运行，需要办理分立手续，涉及土地使用权、房屋所有权、机器设备分割及相关环评手续使用问题，需要办理相关企业分立重组的审批过户，所涉及法律关系复杂，公司股东会决议未能明确相关财产的分割转移问题，受疫情影响，公司已无力聘请更加专业的公司事务领域法律专家进行指导帮助，财产变更手续面临困境。

如何帮助企业完成财产过户变更登记手续，是存续分立还是解散分立，是财产转让还是分割，环评手续是转让还是分立变更，企业债权债务有无争议，涉及到的重组问题多，法律关系复杂。为此，XX公证处迅速成立了专案研讨小组，重点对以下几方面梳理确定思路：

1.确定分立方式：因该企业分立后原企业继续存在，并设立了一个新的企业，故该企业的分立方式为存续分立,存续分立是指一个公司分立出一个或一个以上新公司，原公司存续，新设公司办理设立登记，公司分立的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.依法完善流程：根据《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割，故该协议应为财产分割协议，而非转让协议。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

3.关注财产转移：针对土地和房屋过户问题，以分割形式即可办理变更登记，无需通过转让方式过户。

4.环评手续转让：经我处与相关审批部门沟通后，确认在原企业生产设备、流水线、污水处理设备均未变更的情况下，可以由新分立的公司经审批后继续使用，无需办理转让手续。

5.企业资产负债：通过审查及全体股东确认，企业资产及债权债务并无争议。

明确以上事项后，依据《中华人民共和国公证法》、《公证程序规则》相关规定，公证员向当事人履行了告知义务：本次企业分立重组的依据为股东会决议，因此必须确保企业财产分割合法有效，约定明确无争议，方可办理财产分割协议公证。XX公证处在确认当事人签订协议的意思表示真实、内容合法的基础上，向当事人阐明办理该公证的法律意义和后果，经全体股东明确同意后，正式申请办理原公司财产分割协议的公证。

经审查，鸡泽县某有限公司在股东会决议内容、资产负债表及财产清单明晰无争议、企业分立公告、政府审批等方面符合分立重组的相关法律规定及公司章程规定；不动产、机器设备均无抵押、查封及其他权利受限制的登记记录；公证员对分立重组中涉及的企业分立、资产分割等决议的法律效力进行了审查，符合办理公证的受理条件。

因此案涉及的专业知识较多，当事人无法提交并明确分割协议具体条款。为帮助疫情下企业重组，缓解企业压力，公证员为当事人提供了免费起草该协议的公证法律援助。公证处专案小组根据当事人的意思表示，反复论证修改，拟定了财产分割协议。在协议中对企业分立方式为存续分立的内容进行了明确表述，并以企业分立重组的法律概念、法律意义及后果为出发点，将土地使用权、房屋所有权、机器设备等资产的分割，债权债务的明晰，以及环评手续的使用问题进行了详细的约定，各方当事人在仔细阅读了财产分割协议后，均表示明白了各方的法律关系并保证履行协议条款。

再查，企业信用信息公示系统显示该企业信息真实，因疫情因素，公证处特委托鸡泽县公证处协助核实当事人提供的公司章程、土地使用权证明、房产证明等材料。鸡泽县公证处快速安排工作人员到审批局、不动产登记窗口等地进行了详细核实，并在当日将核实回函邮寄到承办公证处，有效提高了出证效率。

出具公证书后，经回访确认，当事人持公证书顺利通过了审批机关的审查。在本案办理中，公证处主动开通了涉企“绿色通道”，全程跟踪服务，深入贯彻落实了司法部《关于优化公证服务更好利企便民的意见》精神，为当事人解决了：1.明确了分立方式，避免了日后因分立方式约定不明产生异议；2.明确了各项财产的归属，预防了相关财产的纠纷；3.使得某味业有限公司可以继续使用鸡泽县某有限公司已有的环评手续，避免了某味业有限公司对环评手续的重新申请、审批等重复工作。满足了该企业对于公证法律的需求，增强了企业的法治获得感。为营造良好的营商环境，促进疫情下企业重组发展提供了坚实的法治保障，彰显了公证防范化解法律风险、保障交易安全、预防和减少诉讼的职能优势。

公 证 书

（XX）冀XX经字第XX号

申请人：位某，XX，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX，住址：XXX。

郝某，XX，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX，住址：XXX。

彭某，XX，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX，住址：XX。

甘某，XX，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX，住址：XXX。

祁某，XX，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX，住址：XXX。

公证事项：公司分立财产分割协议书

协议各方于2021年8月10日向本处申请办理前面的《公司分立财产分割协议书》公证。申请人向我处提供了身份证、户口簿、营业执照、公司章程、股东会决议、报纸公告、资产负债表、设备清单等证明材料。

依据《中华人民共和国公证法》、《公证程序规则》的规定，我处受理了该项公证申请，并指派公证员邓晓办理。我处向申请人告知了协议书生效后的法律意义和可能产生的法律后果，及其享有的权利和承担的义务；申请人承诺所提供的证明材料真实，并承诺上述证明材料如有虚假，对他人造成损失的，愿承担法律责任。

根据《中华人民共和国公证法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》有关规定，我处对申请人提交的身份证明进行了核查，经全国企业信用信息公示系统核查了鸡泽县某有限公司的登记信息，向某审批局核查了该公司章程，对申请人提供的其他权利凭证及证明材料进行了审查，并对申请人及有关人员进行了询问核实，经查：

鸡泽县某有限公司采用存续分立的方式分立为鸡泽县某辣椒有限公司和鸡泽县某调味业有限公司，为明确公司财产分割、企业生产设备及环评手续使用情况，协议各方经协商一致订立了前面的《公司分立财产分割协议书》，并申请办理协议公证。

再查，协议各方在订立上述协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，各方当事人签订上述协议的意思表示真实，上述协议内容明确。

依据上述事实，兹证明申请人位某、郝某、彭某、甘某、祁某于2021年8月10日在我处签订了前面的《公司分立财产分割协议书》。各方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，协议内容符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，协议上各方当事人的签字、按手印属实。

本公证员特别提示：协议中涉及到财产所有权、使用权需要全部或部分转移的，需要按国家规定到相关部门去办理产权转移或变更登记手续。

中华人民共和国河北省邯郸市赵都公证处

公证员 

二○XX年XX月XX日

附：财产分割协议书

公司分立财产分割协议书

协议人：

位某，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

郝某，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

彭某，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

甘某，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

祁某，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

鸡泽县某有限公司于2003年成立，协议各方均为该公司原股东，该公司拟分立新公司，经协议各方充分协商，根据我国有关法律规定，达成协议如下：

第一条、拟分立方式及股东

采用存续方式分立公司。

鸡泽县某有限公司分立为:鸡泽县某辣椒有限公司(以下简称某公司)和鸡泽县某调味业有限公司（以下简称某调公司）。

某公司的股东为位某。

某调公司股东为郝某、彭某。

祁某、甘某不主张公司资产分配，且不再持有分立后某公司、某调公司股份。

第二条、财产分割条款

（一）土地使用权

位于鸡泽县建设大街XX路南的土地使用权【土地使用权证鸡国用（XX）第XX号，使用权面积XX平方米】归某调公司所有。

位于鸡泽县XX中段以北的土地使用权【不动产权证书 冀（XX）鸡泽县不动产权 第XX号，宗地面积 XX平方米】归某公司所有。

（二）房屋

坐落于鸡泽县建设大街XX路南的房屋（房屋所有权证 鸡房权证鸡泽字第XX号，建筑面积：XX平方米）归某调公司所有。

坐落于鸡泽县XX中段以北的房屋【不动产权证书 冀（XX）鸡泽县不动产权 第XX号，房屋建筑面积XX平方米】归某公司所有。

（三）企业生产设备、环保设备

因公司两个厂区原本均存在生产、环保设备，且均可独立进行生产，故设备分割原则为，XX厂区设备归某调公司，XX厂区设备归某公司，具体分割情况如下：

1.XX厂区污水处理设备一套、锅炉一台、铲车一台、天车三台、洗瓶机一台、灌装机二台、封口机二台、喷码机二台、炒锅四台、杀菌锅二套、绞碎机一台、磨酱机一台、上盖机二台、酱体泵二台、抓斗二台、生产线三条，归某调公司所有。

2.XX厂区污水处理设备一套、蒸发设备一套、锅炉一台、铲车一台、天车三台、洗瓶机一台、灌装机二台、封口机二台、喷码机二台、炒锅四台、杀菌锅二套、绞碎机一台、磨酱机一台、上盖机二台、酱体泵二台、抓斗二台、生产线三条，归某公司所有。

（四）环保手续

1.XX厂区环保相关手续由某调公司经审批后继续使用。

2.XX厂区环保相关手续由某公司另行审批。

（五）上述财产分割根据法律、法规、规章等如需到相关部门办理公告、清算、变更登记或审批等手续的，协议各方应按照规定办理相应手续。

（六）除上述财产外，各厂区相应的附属物归分立后相应的公司所有。协议各方均认可公司不存在债权、债务及其他资产。

第三条、违约责任条款

协议各方相互配合办理各项变更手续，无正当理由拒不配合，承担相应责任。

第四条、协议争议解决方式条款

本协议如有未尽事宜，须经各方共同协商，协商不成向鸡泽县人民法院提起诉讼。

第五条、其他

本协议自签订之日起生效。

本协议一式十份，公证处留存一份。

协议人：

XXXX年XX月XX日