律师受委托担任某公司破产管理人提供非诉讼法律服务案

自破产受理以来，截至2022年1月18日，共计196位债权人向管理人申报债权，涉及金额约7.09亿元，由劳动债权转为普通债权人4位，管理人审查确认了179位，金额为512,532220.03元的债权（约5.12亿元）。其中金融债权人6位，共计申报金额为238,033,678.17元（约2.38亿），审查确认金额为216,918,927.1（约2.17亿元）。民间借贷债权人有42位，审查确认金额为196,177,928.06元（约1.96亿）。供应商债权人有115位,审查确认金额为20,839,467.88元（约2084万元）。其他债权人有37位，审查确认金额为77891440.24元（约7780万元）。职工债权共508人，审核总金额7215659.6元，其中职工工资3302316.6元、经济补偿金3913343元；高管工资超出平均工资的部分被认定为普通债权的共有四笔，总额431374元。

破产人名下资产分别为湘潭市岳塘区XX路XX广场负一楼、一楼、二楼资产，湘潭市九华示范区XX乡XX村、XX村处四处土地资产，湘潭县XX镇XX路南侧两宗土地及地上七栋工业用房及附属设施资产，资产评估价值总计约3.5亿元。位于湘潭县XX镇XX路南侧两宗土地及地上七栋工业用房及附属设施的资产拍卖成交，成交价为1985.4630万元，其他资产暂未拍卖成交。

1.对于已经拍卖的位于湘潭县XX镇XX路南侧两宗土地及地上七栋工业用房及附属设施等资产，因已经抵押给银行，银行的本息债权为1900余万元，拍卖款项刚好覆盖，根据《企业破产法》的规定，银行就全部款项享有优先受偿权，其他债权人不能对该笔拍卖款项申请分配。

2.债权人中，职工人数众多，欠薪时间长达八年，很多职工生病、失业，处境十分困难，急切想要拿到工资和经济补偿金。在普通债权人179人中，有115人为供应商债权人，他们垫资供货，并自己雇请人员在商场销售商品，破产受理前，供应商债权人穷尽了各种信访、上访途径，阻止破产人资产的司法拍卖。供应商债权人人数超过普通债权人人数一半，但债权额只有2000余万元，占普通债权额的6%，供应商债权人因近年电商影响，约70%都无法经营，陷入困境，大部分供应商的境遇与职工相同。如果拍卖资产款项全部由抵押权人受偿，职工和供应商债权人的困境无法得到缓解，如果能够留存部分拍卖款项，分配时按照债权人的债权额进行清偿，供应商债权人的困境无法缓解，年关将至，有可能引发新的社会稳定问题。

1.积极与抵押权人协商，最大限度争取抵押权人支持，留下部分款项作为劳动债权和一般债权的清偿；

2.如争取到抵押权人的支持，管理人充分考虑到劳动债权人和供应商债权人的生存问题，拟制定在一个小额度债权额内大比例清偿，并在制定第一次分配方案后请法院召开大债权人会议，争取大债权人的支持，以达到第一次分配方案在债权人会议通过的目的。

1.管理人通过上十轮与抵押权人的协商，最终抵押权人同意让渡部分利益，留下部分款项用于清偿劳动债权和一般债权；

2.管理人拟定了第一次分配方案，劳动债权中的欠发工资部分一次性清偿。考虑到供应商债权人的特殊情况，管理人拟将普通债权中债权金额3万元以内的部分按50%清偿，3万元以上的债权部分暂不清偿，经法院研究，同意管理人上述分配方案；

3.为了争取大债权人支持，法院主管副院长召集大债权人集中开会，耐心说明制定该分配方案的初衷以及对整个破产案件有序推进的作用，最终争取了绝大多数大债权人的支持，保证了第一次分配方案顺利通过债权人会议。

《企业破产法》第一百一十三条   破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

第一百一十五条  管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。

破产财产分配方案应当载明下列事项：

（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；

（二）参加破产财产分配的债权额；

（三）可供分配的破产财产数额；

（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；

（五）实施破产财产分配的方法。

债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。

破产管理人的责任是实现破产财产的最大化以及债权人公平清偿。但是在个案中存在有特殊情况，需要管理人解放思想，开动脑筋解决问题。如果在本案中，按照债权人的债权比例清偿，这是最公平的，但是忽略了供应商债权人的生存困境，也会引发新的社会矛盾，不利于破产案件的推进。

破产清算案件中，管理人最重要的任务是使破产企业迅速退出市场，释放生产要素。如何快速、有效处分财产，科学、恰当地处理好各类债权人的关系等，都需要管理人解放思想、开动脑筋，而不是像很多人认为的，破产清算案件就是按部就班，一破了之。管理人不但应当有过硬的专业知识，更为重要的是沟通的艺术，共情的能力。