长沙某公司股权交易公证案

2020年6月的一天，某建筑有限公司的委托代理人来到湖南省长沙市长沙公证处(以下简称“长沙公证处”），申请对公司股东之间通过竞价方式取得股权受让人资格的竞价会进行现场监督公证。承办公证员在接待过程中了解到，该建筑公司有史某某、王某某、王某三位股东，其中王某某、王某系父子关系，史某某拥有公司50%的股权，王某某拥有公司40%的股权，王某拥有公司10%的股权。史某某、王某某两位股东原系同学关系，合作经营该公司已有二十余年，史某某是公司的法定代表人，近年来，史某某、王某某两位股东由于经营理念相悖，在经营过程中产生了一些分歧，由于史某某与王某某、王某两父子在公司中占有的股权比例相同，经营理念的分歧导致公司经营活动受阻。为此，史某某、王某某、王某经协商决定变更公司股权，或由史某某收购王某某、王某的全部股权，或由王某某、王某收购史某某的全部股权。

但因史某某与王某某、王某均有意取得公司的全部股权，彼此之间互不相让。经协商，三股东决定采用竞价方式决定股权受让人。但彼此间对股权变更的顺利进行均有一些顾虑，如怎样保证竞价过程的公平，如何保证最高出价人不会在出价后不支付股权转让款，如何保证相对方能配合办理股权变更登记，以及如何保证史某某成为受让人后公司不会因为只有一个自然人股东而成为自然人独资企业等等。针对史某某、王某某、王某三位股东的这些顾虑，承办公证员经周密思考后，为本次股权变更设计了系列公证方案。

首先，由史某某、王某某、王某三位股东签订《股权变更协议》，在协议中明确以下几点：（一）同意史某某指定的一名自然人参与股权受让；（二）以公司50%的股权作为竞价标的，由史某某与王某某、王某进行竞价，出价者高者成为股权受让人，有权受让该公司50%的股权；（三）为保证竞价过程的有序进行，明确史某某与史某某指定的自然人以史某某为代表参加竞价，王某某、王某二位股东以王某为代表参加竞价；（四）史某某竞价成功，则史某某及史某某指定的自然人共同受让王某某、王某二位股东在公司的50%的股权，王某竞价成功，则王某某、王某共同受让史某某在公司的50%股权，并在协议中明确史某某竞价成功后史某某与史某某指定的自然人分别的持股比例，王某竞价成功后王某某、王某分别的持股比例；（五）在竞价前，史某某、王某分别提存人民币肆拾万元至公证处作为竞价保证金，任何一方竞价成功后放弃受让股权（即在60天内未将股权转让款提存至公证处），则保证金作为违约金支付给相对方，且相对方有权按竞价时其最后一次报价作为股权转让款成为新的受让人。但如相对方亦放弃受让，则视为双方均不违约，股东另行协商股权变更事宜；（六）竞价后，最高出价人确认为股权受让人，应于60天内将股权转让款提存于公证处；（七）为避免股权竞价成功后，出让人不积极配合受让人办理股权变更登记手续，由史某某、王某某、王某三位股东先行均作为转让人办理委托书公证，委托相对方指定的自然人为代理人配合受让人办理股权变更登记手续；（八）股权变更登记手续完成后，股权出让人有权向公证处申请领取提存的股权转让款和其原提存的竞价保证金，股权受让人有权向公证处申请受领原提存的竞价保证金。

史某某、王某某、王某三位股东在达成上述《股权变更协议》后，持公司股东会决议、营业执照、公司章程、竞价会流程（含竞价规则）等向本公证处申办了《股权变更协议》公证，竞价会现场监督公证。史某某、王某两位竞价代表于当日分别将竞价保证金提存于本处，并申办了提存公证。随后，史某某、王某某、王某三位股东分别办理了委托公证，委托代理人配合受让人办理股权变更登记手续，并向本处申请对三份委托公证书进行保管，明确在竞价后，竞价成功的受让人有权在股权转让款提存于公证处后受领相对方的委托公证书以便办理股权变更登记手续，在办理上述公证后的第二天，承办公证员和另一名公证员出席了该公司的股权竞价会现场，对竞价过程进行了全程监督。史某某以高于王某一万元的报价成为最高出价人，取得了股权受让人资格，并在竞价后第十日将股权转让款提存于本处，同时按《股权变更协议》和委托《公证书》申办公证保管时的约定领取了王某某、王某两位股东办理的委托《公证书》，随后办理了股权变更登记手续。王某某、王某按《股权变更协议》的约定，在股权变更登记完成后向长沙公证处申请受领了提存的股权转让款和王某某、王某原提存的竞价保证金。至此，史某某、王某某、王某三位股东均有多种顾虑的股权交易圆满完成。

【案例分析】

申请人的本次股权交易，因两方股东均希望取得标的股权而存在受让人需要通过竞价方式确认以及竞价成功成为受让人的申请人是否履行约定支付股权转让款，转让人是否自愿配合办理股权变更登记等一系列交易风险，公证员为保证申请人的目的能无风险实现，设计了一整套公证方案，首先，通过办理所有股东签署的《股权变更协议》公证，明确了受让人资格确认的方式，通过提存竞价保证金确保竞价成功，通过现场监督保证竞价过程及结果的真实、有效，通过各股东竞价前预先办理委托公证并申请保管公证书的方式确保受让人在将股权转让款提存于公证处后能顺利办理股权变更登记，竞价成功的受让人在股权变更登记前先提存股权转让款保证了转让人权利的实现，也保证了交易过程的安全。

将各种公证事项和公证事务结合起来，制定完整的法律方案，能更有效地保证交易的安全，实现申请人真实的交易目的。公证从单一的证明向综合性法律服务转化，需要公证人转变传统思维，从市场和申请人的需要出发为申请人设计法律方案。这样的公证服务才能赢得社会的认可。

【公证服务要点】

从上述股权交易的全过程看，承办公证员通过协议公证、公证提存、委托公证、现场监督公证、保管等多种公证服务方式保证了股权交易过程的安全，完美地实现了申请人的交易目的。随着社会的发展，科技的进步，传统的公证模式已不能适应社会和市场的需求，单一的证明已越来越多地为科技手段所取代。公证怎样从过去的单一证明中走出来，公证人应该以怎样的方式为社会提供法律服务，已成为了每个公证人必须认真思考的课题，从实现申请人的真实目的出发，为申请人设计完善的法律方案，以保障申请人的合法权益，实现交易过程的安全应该是公证的未来之路。公证方式只是实现目的的手段，完整的法律方案才是公证人作为法律服务者真正的价值体现。未来，公证人应该是法律方案的设计者，交易安全的保护神。

公  证  书

（2020）湘长市证民字第XXXX号

申请人：

史某某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省

长沙市XX区XX东路XX号XX栋XX房，公民身份号码：XXXX。

王某某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省长沙市XX区XX栋XX号，公民身份号码：XXXX。

王某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省长沙市XX区XX栋XX号，公民身份号码：XXXX。

公证事项：协议书

申请人史某某、王某某及王某于二〇二〇年六月十九日向长沙公证处申请办理前面的《股权变更协议》公证。

经查，史某某、王某某及王某是长沙某有限公司的股东，共同占有长沙某有限公司100%的股权，其中史某某占有50%的股权，王某某占有40%的股权，王某占有10%的股权。史某某、王某某及王某经协商一致订立了前面的《股权变更协议》，各方在订立协议时均具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，各方当事人签订《股权变更协议》的意思表示真实，协议内容具体、明确，上述协议明确约定，由史某某、王某作为竞价人代表，对长沙某有限公司50%的股权通过竞价方式变更，出价最高者取得受让资格，其中史某某代表自己和程某某参与竞价，王某代表自己和王某某参与竞价，各方在竞价前均必须向本处提存人民币肆拾万元作为竞价保证金。各方并在协议中明确约定了取得股权受让资格后，按协议约定明确受让人和受让股权比例，并明确约定了受让人需在竞价后60天内将竞价确认的股权转让款提存于本处，以及各方违约应承担的违约责任。

根据上述事实，兹证明史某某、王某某及王某于二〇二〇年六月十九日签订了前面的《股权变更协议》，各方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的规定，协议上史某某、王某某及王某的签字均属实。

                                      中华人民共和国湖南省长沙市长沙公证处

                                                            公证员

                                                    二〇二〇年六月二十二日

保  管  证  书

（2020）湘长市证保管字第XX号

保管申请人：史某某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省长沙市XX区XX东路XX号XX栋XX房，公民身份号码：XXXX。

保管申请人史某某于二〇二〇年六月十九日与王某某、王某签署了《股权变更协议》，并根据《股权变更协议》的约定签署了《委托书》办理了公证，该公证书根据《股权变更协议》的约定由本处保管。受托人有权在符合《股权变更协议》约定的条件即在确定的受让人将股权转让款提存于本处后，持本保管证书向本处申请提取《委托书》公证书。

                                      中华人民共和国湖南省长沙市长沙公证处

                                                  二〇二〇年六月二十二日 

公  证  书

（2020）湘长市证民字第XXXX号

申请人：史某某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省长沙市XX区XX东路XX号XX栋XX房，公民身份号码：XXXX。

公证事项：提存

兹证明史某某已于二〇二〇年六月十九日将按其与王某某、王某于二〇二〇年六月十九日签署的《股权变更协议》中约定的股权竞价保证金计人民币肆拾万元提存于本处。

                                      中华人民共和国湖南省长沙市长沙公证处

                                                            公证员 

                                                    二〇二〇年六月二十二日

公  证  书

（2020）湘长市证民字第XXXX号

申请人：长沙某有限公司

地址：长沙市XX区XX

统一社会信用代码：XXXX

法定代表人：史某某，男，一九六六年一月五日出生，公民身份号码：XXXX。

公证事项：“股权转让竞价会”现场监督

申请人长沙某有限公司的法定代表人史某某于二〇二〇年六月十九日向本处申请对申请人长沙某有限公司于二〇二〇年六月二十日召开的“股权转让竞价会”活动进行现场监督。

经查，申请人长沙某有限公司的法定代表人史某某向本处提交的《营业执照（副本）》、申请人长沙某有限公司法定代表人的身份证复印件、《内资企业登记基本情况表》、《股权变更协议》、《竞价流程及规则》、《股东会决议》等相关材料均真实、有效。

根据《中华人民共和国公证法》、《公证程序规则》的规定，承办公证员和公证员燕某某于二〇二〇年六月二十日九时来到长沙市芙蓉区XX中路XX大厦XX楼长沙XX有限公司会议室，出席了申请人长沙某有限公司组织的“股权转让竞价会”活动现场。

二〇二〇年六月二十日九时十八分，竞价会正式开始。首先，承办公证员和公证员燕某某对参与竞价会的人员身份进行了核实，经核实到场人员分别为史某某、王某某、王某、程某某、史某、曾某某、范某某、李某某、黄某某、黄某、陈某某、罗某某，均与《股东会决议》、《竞价流程及规则》列明的人员一致。随后，根据《股权变更协议》和《股东会决议》确认的竞价人代表史某某、王某双方将各自持有的公司相关印章交由承办公证员收执，承办公证员用本处文件袋和封条将各方提交的印章封存。

按照申请人长沙某有限公司提交的《股东会决议》及《竞价规则和流程》，本次竞价的竞价人代表为史某某、王某二人，竞价股权底价为50%的股权起价为人民币50万元，每次加价不得低于1万元人民币，每次加价必须为1万元或1万元的整倍数，每次加价考虑时间为1分钟，由史某某、王某分别指派的黄某、张某主持，由黄某负责记录秒表时间，张某负责十秒钟倒数，倒数时间结束无人加价则确定最后报价人为股权受让人，最后报价为50%股权的转让价。经过七十四轮竞价，在史某某报出人民币331万元的价格后王某没有再报价，王某的最后竞拍报价为人民币330万元，按照《股东会决议》及《竞价流程及规则》，史某某最终以人民币331万元的价格获得了受让人资格。随后，承办公证员和公证员燕某某将上述封存的各方提交并经本处封存的印章交由申请人长沙某有限公司收执。

兹证明，本次“股权转让竞价活动”的竞价过程符合相关规则的规定，竞价结果真实、合法、有效。

                                     中华人民共和国湖南省长沙市长沙公证处

                                                          公证员 

                                                      二〇二〇年六月二十日

公  证  书

（2020）湘长市证民字第XXXX号

申请人：史某某，男，一九XX年X月X日出生，现住湖南省长沙市XX区XX东路XX号XX栋XX房，公民身份号码：XXXX。

公证事项：提存

兹证明申请人史某某于二〇二〇年七月二日根据与王某某、王某于二〇二〇年六月十九日签署的《股权变更协议》、于二〇二〇年七月二日签署的《补充协议》将应于二〇二〇年七月二日提存的股权转让款计人民币贰佰玖拾壹万元提存于本处。

                                      中华人民共和国湖南省长沙市长沙公证处

                                                             公证员 

                                                        二〇二〇年七月三日