律师代理某医院诉某农业科技公司买卖合同纠纷一审、二审案

2017年3月3日，哈尔滨某医院与某农业科技公司签订《黑龙江省政府采购合同》，约定哈尔滨某医院从农业科技公司处采购设备，总价款为935,300元；交货时间为签订合同后30日之内；哈尔滨某医院应先支付全额的50％给农业科技公司作为筹备金，付款期限为哈尔滨某医院对货物验收合格后7个工作日内付清全款。合同签订后，哈尔滨某医院依约于2017年4月25日将设备款467,650元汇入农业科技公司账户，农业科技公司至今未向哈尔滨某医院交付货物，故哈尔滨某医院诉至法院。

一审法院认为:哈尔滨某医院与农业科技公司签订的《黑龙江省政府采购合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约定履行合同义务。哈尔滨某医院以农业科技公司不履行合同约定交付货物义务，致使合同根本目的无法实现为由主张解除合同的请求于法有据，一审法院予以支持。合同解除后，农业科技公司应返还哈尔滨某医院已交付的设备款，故哈尔滨某医院要求农业科技公司返还设备款467,650元及给付资金占用利息（以467,650元为基数，自2017年4月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至设备款实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。判决：一、解除哈尔滨某医院与农业科技公司于2017年3月3日签订的《黑龙江省政府采购合同》；二、农业科技公司于判决生效之日起十日内返还哈尔滨某医院设备款467,650元及给付资金占用利息（以467650元为基数，自2017年4月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至设备款实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费9,197元，由农业科技公司负担。

一审判决后，农业科技公司不服提起上诉。请求撤销一审判决，将本案发回重审或改判继续履行合同，不同意给付设备款及利息。

二审法院经审理后，依法作出了驳回农业科技公司上诉，维持原判的判决。

律师作为某医院的代理人，发表以下代理意见：

一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应依法判决驳回上诉，维持原判。

一、农业科技公司主张迟延履行债务的责任不在他是错误的，农业科技公司一直未按合同约定交付设备，致使哈尔滨某医院购买设备用于使用的合同目的无法实现，一审法院支持哈尔滨某医院解除合同的主张是正确的。

根据哈尔滨某医院与农业科技公司2017年3月3日签订的《黑龙江省政府采购合同》第五条第1款约定“交付时间为签订合同后30日之内”，而农业科技公司在签订合同后至今一直没有向哈尔滨某医院交付设备，设备早已失去先进性，哈尔滨某医院购买设备用于使用的合同目的无法实现。根据《合同法》第九十四条第四款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”因此哈尔滨某医院作为守约方，符合法定解除情形，有权解除合同。农业科技公司主张其依约采购设备是虚假的，其向二审法院提交的合同书、产品视频、证人证言都是伪造的，农业科技公司与哈尔滨某医院签订案涉合同的时间是2017年3月3日，而农业科技公司却在二审举示了一份2017年6月22日与哈尔滨某科技开发有限公司（以下简称“某达公司”）的合同书，早已违约三个月，农业科技公司举示的产品视频能清楚地看到发货单时间是2018年1月29日，此时距离哈尔滨某医院与农业科技公司签订合同已一年之久，因此农业科技公司举示的证据自相矛盾，根本不是为履行案涉合同而购买设备。假定农业科技公司真的为案涉合同购买了设备，也早已超过了合同约定的交付日期，存在违约行为，哈尔滨某医院有权利解除合同。

二、哈尔滨某医院对本案合同招标过程中，参与投标的三家公司为关联公司或实际控制人为一人，存在串通投标情形，涉案合同因中标无效导致合同无效，应返还已付设备款。

根据哈尔滨某医院医学工程部原主任王某某违纪违法案件的事实材料第2页记载，参与投标的其中一家公司哈尔滨某久科技发展有限公司由王某某实际投资、经营管理并获取收益，是王某某实际控制的公司；农业科技公司虽未被认定为王某某实际控制公司，却是王某某利用其亲友李某某的名义注册，李某某是王某某实际控制公司哈尔滨某脉科技有限公司成立时的法定代表人，农业科技公司投标的授权委托人赵某某曾是哈尔滨某久科技发展有限公司投标其他项目的代理人，故有理由认定某荣公司也是王某某实际控制的公司；哈尔滨中某威科技发展有限公司（以下简称“中某威公司”）的法定代表人是徐某某，而农业科技公司二审举示的与某达公司的合同书及与徐某某的通话录音，想要证明其从某达公司购买设备，而徐某某恰恰是某达公司自2013年3月13日至2016年4月12日的股东和高管，由此可见，徐某某不仅是参与投标的中某威公司的法定代表人，还是中标人农业科技公司购买设备公司的股东、高管。因此三家招标公司为关联公司或实际控制人都是王某某一人，中某威公司和某久公司的投标价格都低于农业科技公司，三家公司共同投标的目的就是为了让农业科技公司中标，三家公司存在串通投标情形，根据《招标投标法》第五十三条规定“投标人相互串通投标或者与招标人串通投标的，中标无效。”根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，涉案合同违反《招标投标法》的强制性规定，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第三十条“下列强制性规定，应当认定为效力性强制性规定：交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同”，故涉案合同因中标无效，合同无效，农业科技公司应返还已收取的设备款。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本院认为，本案的争议焦点为:一、一审送达是否违反法定程序；二、案涉《黑龙江省政府采购合同》是否符合解除条件，农业科技公司应否向哈尔滨某医院返还设备款及利息。

关于送达的问题。一审法院按照农业科技公司营业执照载明的单位名称及地址邮寄送达了开庭传票、起诉状等诉讼材料，被送达主体为农业科技公司，快递单回证载明收件人为赵某某。被送达人及送达地址均无误，且案涉《黑龙江省政府采购合同》落款处明确载明赵某某为农业科技公司的委托诉讼代理人，农业科技公司虽主张赵某某已离职，但并未举示证据证明，故一审法院以妥投回执认定传票等诉讼材料成功送达并无不当。农业科技公司关于一审法院送达程序违法的主张，本院不予支持。

关于解除合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不能履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，《黑龙江省政府采购合同》明确约定交货时间为签订合同后30日之内，合同的签订时间为2017年3月3日，由此可知，农业科技公司应在2017年4月2日之前向哈尔滨某医院交付设备。现案涉设备仍在农业科技公司处保管，二审中农业科技公司主张其与哈尔滨某医院协商后将履行日期顺延，对此哈尔滨某医院不予认可，农业科技公司亦未举示证据证明双方就延期履行交付设备达成一致意见，因农业科技公司未如约履行交付义务，致使合同目的无法实现，一审判决解除双方签订的采购合同并无不当。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”依照上述规定，一审判决采购合同解除后，农业科技公司向哈尔滨某医院返还设备款467,650元并给付资金占用期间的利息符合法律规定。农业科技公司此节上诉理由，亦不能成立，本院不予支持。

综上所述，农业科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依据《民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不能履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”农业科技公司未按照合同的约定时间履行交付义务，致使合同的目的无法实现，哈尔滨某医院可以申请解除合同，合同解除后，农业科技公司应当返还设备款并支付占用资金期间的利息。

合同的解除分为约定解除和法定解除，“合同目的无法实现”前提是一方当事人违约情形已然发生，属于合同法定解除事项。《民法典》第563条沿袭原合同法94条规定的法定解除合同事项内容，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

当事人是否具有法定解除权的关键，在于判断合同目的能否实现，不管是预期违约、迟延履行或者其他违约行为，如果不影响合同目的实现，通常不允许以法定解除权解除合同。

司法实践中关于如何认定“合同目的不能实现”，通说认为，其等同于根本违约，此时因债权人的履行利益落空，合同已无继续履行之必要。

在通常情形中，当事人缔约目的相对比较明确，无需在合同中专门定义其合同目的，比如像在本案这样的买卖合同中，出卖人的缔约目的在取得价款，买受人的缔约目的在于取得标的物所有权，买受人支付了价款，却无法取得标的物，合同的目的不能实现是比较明确的。