律师代理福建某石油公司合同纠纷案

永春某公司所有的永春县某加油站于1998年5月5日获得易燃易爆化学物品消防安全许可证；于1998年9月获得福建省化学危险物品经营许可证，有效期至2000年11月30日。

2000年6月23日，福建某石油公司（甲方）与永春某公司（乙方）签订《租赁经营合同书》，约定福建某石油公司租赁永春某公司加油站的全部资产和经营手续，租赁财产范围包括永春某公司的土地使用权、建筑物、加油站全部设备、无形资产、经营手续以及四分租赁土地等全部资产；租赁期限二十年，自2000年7月1日至2020年6月30日止；乙方应于合同签订之日向甲方移交公司经营手续（如工商登记资料、消防安全许可证、化学危险品经营许可证等相关材料）。合同签订后，福建某石油公司按约支付了全部租金。后双方未办妥加油站经营变更登记手续。永春某加油站相关证照失效。

2008年7月8日，永春县某地产开发公司（甲方）与永春某公司（乙方）签订《协议书》，就永春县某段公路改造项目用地征地及房屋拆迁补偿安置事宜进行约定：由甲方对乙方位于五里街埔头十组的加油站地上建筑物折迁补偿82900元。

2020年7月，租赁经营期满，永春某公司向法院提起诉讼，认为福建某石油公司未能依法将《易燃易爆化学物消防安全许可证》《化学危险物品经营许可证》《工商营业执照》等经营相关证件返还给永春某公司，导致永春某公司丧失经营永春某加油站的权利。永春某加油站土地使用权期限尚余28年，从而造成永春某公司丧失将永春某加油站继续租赁经营28年获得稳定的可得利益的损失共计1698万元。

福建某石油公司委托万海龙、罗平律师作为一审代理律师。后一审法院以永春某公司关于要求福建某石油公司赔偿损失的主张，于法无据，不予支持，驳回永春某公司全部诉讼请求。

永春某公司不服该判决，向福州市中级人民法院提出上诉。福建某石油公司继续委托我所律师作为二审代理人。二审法院以同样理由驳回上诉，维持原判。

我们认为，本案系合同纠纷，主要争议焦点为在租赁经营过程中案涉加油站相关证照失效的责任以及福建某石油公司是否需要赔偿永春某公司未能继续经营加油站的损失。

一、关于案涉加油站相关证照失效的责任问题

（一）永春某公司的《工商营业执照》由永春某公司持有，未移交福建某石油公司，年检所需的公章及年检材料亦由永春某公司自行持有，因此相应保管、年检义务应由永春某公司自行承担。经工商登记信息显示，永春某公司《工商营业执照》于2000年12月8日被吊销，吊销原因系未按规定接受年检。2000年工商年检时间为每年3至5月之间，可见永春某公司在2000年6月23日签订本案《租赁经营合同书》前已未按照规定进行年检，导致营业执照被吊销。因此，永春某公司营业执照被吊销系自身对资产档案管理不善原因造成，与福建某石油公司无关。

（二）永春某加油站的《化学危险物品经营许可证》由永春某公司持有。根据国务院于2002年3月15日颁布实施的《危险化学品安全管理条例》规定,经营危险化学品的，改颁发《危险化学品经营许可证》，因此涉诉的《化学危险物品经营许可证》已废止。另，根据《危险化学品安全管理条例》第三十四条、十二条的相关规定，加油站如需申领《危险化学品经营许可证》，必须有符合国家标准、行业标准的经营场所、储存设施等条件，须进行安全评价，通过安监部门的审查后方可取得。但因2008年永春某段公路改造项目征地，永春某加油站相应的加油棚、加油区、储油区及油罐均属于拆迁范围而被政府拆迁，已不具有相应的经营场所、储存设施，因此导致永春某加油站无法申领《危险化学品经营许可证》。

（三）永春某加油站的《易燃易爆化学消防安全许可证》由永春某公司持有。公安部2002年05月31日颁布第64号令，废止1994年5月1日发布施行的《易燃易爆化学物品消防安全监督管理办法》（公安部令第18号），改由经验收取得《建筑工程消防验收意见书》（目前已再次变更为《消防验收监督报告》），该站《易燃易爆化学物品消防安全许可证》已废止。另，如需取得《消防验收监督报告》，根据我国《消防法》第十三条、二十二条等相关规定，须由消防部门对危险化学品经营场所、设施设备验收合格后才可能颁发。在永春某加油站已被拆迁征用的情况下，加油站实体已不存在，不具备申领《消防验收监督报告》的前提条件。

综上，永春某公司作为加油站业主及持证人，未尽到证照维护义务，应自行承担相应法律后果。永春某公司主张的三证或被吊销或废止，且案涉加油站经过拆迁，需重新申请办理经营许可证照，即使案涉加油站的证照在拆迁前仍然有效，也因拆迁而失效，并非福建某石油公司原因造成。

二、关于永春某公司未能继续经营加油站的损失问题

（一）永春某加油站实体已被拆迁，拆迁后永春某公司未进行重建、改造，也未按规定重新申请办理经营相关手续，导致案涉加油站无法继续经营，与福建某石油公司无关。

（二）永春某加油站被政府拆迁征用且拆迁补偿费由永春某公司收取，该补偿款包含被拆迁的经营设施的价值，永春某公司已获得丧失加油站经营资格的相应补偿。永春某公司在加油站已被拆迁，主体已被吊销营业执照的情况下，不存在开展经营的前提，永春某公司诉称其可以继续经营28年没有根据。因此，永春某公司主张所谓28年的经营损失事实不能成立。

（三）永春某公司并未能证明其存在任何的损失，也未说明其所谓损失的性质，对其主张的所谓损失也未提供任何证据，仅以租赁经营合同书上的租赁费及石油化工业增长率计算无任何合理性可言，永春某公司主张的经济损失1698万计算依据不足，不能成立。

一审法院判决：驳回永春某公司的全部诉讼请求。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

本院认为，关于案涉证照失效责任问题。首先，根据福建某公司与永春某公司签订的《租赁经营合同书》可知，双方需共同负责办理加油站租赁经营的相关手续，但变更手续始终未办理，登记持证人仍是永春某公司。在证照未变更的情况下，应由持证人永春某公司负责证照的检审及设备维护等。永春某公司未尽到证照检审及设备维护义务，且在明知福建某石油公司长期未经营的情况下也没有提出异议，其应对证照失效承担责任。

关于福建某石油公司是否需要赔偿永春某公司未能继续经营的损失的问题。永春某公司未能举证证明其已向福建某石油公司移交了三份证照原件，其关于福建某石油公司无法返还合法有效的证照使其丧失经营永春某加油站等相关权利的主张无合理依据。永春某公司仅假设承租方按公允租价（续租时市场价格）继续租赁的情况，但该租金利益并不是不依赖其他条件必然发生的利益。案涉加油站相关证照早已失效，即使证照仍有效，也会因2008年征地拆迁而失效。因此，永春某公司以未来28年的租金利益对其损失进行评估、主张权利，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

根据合同约定，双方需共同负责办理加油站租赁经营的相关手续，但在未实际变更证照前，证照的保管、变更、登记义务仍应由证照持有人自行承担。

首先，虽然《租赁经营合同书》约定：乙方应于合同签订之日向甲方移交公司经营手续（如工商登记资料、消防安全许可证、化学危险品经营许可证等相关材料）。但是，双方没有相关的交接材料，不能仅凭合同条款约定，证明已经履行了交接义务。永春某公司无法证明已向福建某石油公司移交三证原件。

其次，案涉《化学危险物品经营许可证》、《易燃易爆化学消防安全许可证》已因行政管理法规的变化而被废止。

最后，根据《租赁经营合同书》约定，双方需共同负责办理加油站租赁经营的相关手续，但变更手续始终未办理，在未办理变更手续之前，登记持证人仍是永春某公司。作为登记持证人，永春某公司对证照的承担保管、变更、登记的义务，对于证照的失效也必然承担所有责任。

特种行业公司经营证照是公司的核心资产之一，公司对资产、档案管理是否到位是企业能否有效防控合规风险很重要的内容。

公司证照的登记持有人对证照承担保管、变更、续展的义务，建议公司在日常管理过程中对于各类证照的要做好登记与保管，不仅对证照原件要做好保管工作，在公司内部或与其他相对进行流转时，完善交接工作，保留交接证明，防止证照原件的丢失。同时也要对证照的有效期限做好管理，提前了解相关法律规定，明确证照的变更、续期条件以及办理义务主体，保证证照的有效延续。