律师代理魏某航与王某平等股权转让纠纷案

我方代理原告魏某航、彭某甲、彭某乙、刘某连等四人，魏某航系彭某之妻，彭某之子彭某甲，彭某之女彭某乙，刘某连系彭某之母。

2017年6月13日彭某因病去世。彭某生前系陕西某建设工程有限责任公司股东。2016年11月22日前，彭某持有公司92.42%的股权，系该公司的大股东和法定代表人。2015年底彭某身患重病，长期住院治疗，住院期间王某平作为彭某生前长期合作的朋友，介入公司经营。从2016年初，王某平向彭某表示想接盘公司。2016年底，彭某病情加重，因治病需要资金，彭某同意将公司大部分股权转让给王某平。2016年11月16日，王某平与公司股东彭某、黄某某形成决议，决议内容包括：全体股东一致同意原公司股东彭某将其原出资额人民币6100万元中的5440万元（占注册资本的82.42%）的股权有偿（等值股金）转让给新自然人股东王某平……五、公司现注册资本金6600万元保持不变，本次股权转让、受让后，股东股权配置为：股东王某平出资5940万元占注册资本的90%，股东彭某丙出资660万元，占注册资本的10%”。上述决议达成后，王某平与彭某于2016年11月22日签订了与前述《股东会决议》内容完全一致的《陕西XX建设工程有限责任公司股权转让协议》，并将该协议备案于陕西省工商行政管理局，双方也根据该协议完成了股权转让的变更登记手续。股权转让协议约定：“1、甲方（彭某）同意将其持有的XX公司82.42%股权（出资额5440万元），以5440万元价格转让给乙方王某平，乙方同意按此价格购买上述股权。2、乙方同意在本协议订立后30日内，以货币形式将甲方股权转让款一次性支付给甲方。”上述协议签订后，彭某依据该协议将约定转让的股权登记到王某平名下，履行了合同约定的全部义务。自此公司完全由王某平负责管理。股权转让协议约定的股权转让价款支付期限届满后，王某平仅支付了少量股权转让款，其余大部分股权转让款至今仍未支付，王某平受让股权后，王某平拒绝支付股权转让款；王某平查账发现原股东彭某存在抽逃出资行为。魏某航等四人多次催要股权转让款未果，遂起诉要求王某平支付股权转让款。王某平提起反诉，请求判令彭某承担股东抽逃出资的责任。陕西省高院裁定对该反诉不予受理。王某平不服陕西省高级人民法院民事裁定，上诉至最高人民法院，最高人民法院认为王某平的上诉请求不能成立，裁定驳回上诉，维持原裁定。

我们认为，本案中本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系，无关联性。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，王某平的反诉请求不应受理。本案反诉虽是因股权转让而引起，但本诉双方是基于股权转让法律关系而发起的诉讼，本诉诉讼请求如果成立，则本诉被告王某平应当向本诉原告魏某航等4人支付股权转让款及利息；反诉诉讼请求如果成立，则反诉被告魏某航等4人应当向XX公司返还抽逃的出资及利息，上述分析表明，王某平所提反诉请求即使成立也与本诉无直接关系。本案本诉与反诉非基于同一事实和基于同一法律关系，故王某平的反诉请求不应受理。

二审法院裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

本案系股权转让纠纷，代理的原告魏某航等4人提起本案诉讼系基于被告王某平在与陕西某建设工程有限责任公司原股东彭某达成转让公司82.42%股权的决议并签订股权转让协议之后，拒不履行支付股权转让款的义务。而被告王某平提起的反诉，系基于其从公司原股东彭某处受让公司82.42%股权后，经查账发现公司原股东彭某存在抽逃出资的行为。上述事实表明，本案本诉是因股权转让而引起，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。

关于本案本诉与反诉的关联性问题。本诉诉讼请求如果成立，则本诉被告王某平应当向本诉原告魏某航等4人支付股权转让款及利息；反诉诉讼请求如果成立，则反诉被告魏某航等4人应当向亿安公司返还抽逃的出资及利息。上述分析表明，王某平所提反诉请求即使成立也与其无直接关系，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，裁定对王某平的反诉不予受理，并告知其可另行提起诉讼并无不当，本院予以维持。王某平关于一审裁定认定事实错误、适用法律不当，且适用标准不一、有违事理的上诉主张不能成立，本院不予支持。

综上，王某平的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

股权转让与股东出资不可互为本诉和反诉，本诉股权转让与反诉股东出资，既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。本诉诉讼请求如果成立，则本诉被告应当向本诉原告支付股权转让款及利息；反诉诉讼请求如果成立，则反诉被告应当向公司返还抽逃的出资及利息。反诉请求即使成立也不能抵消或者减轻其所应承担的支付股权转让款及利息的责任，两者没有关联性。作为反诉原告可另行提起诉讼。

本案包含了公司股权转让纠纷与股东出资的程序性与实体性争议问题，对于公司法实践应用问题影响重大，建议在签订股权转让协议之前，受让人应当合理审查出让人是否存在抽逃出资、出资不实等行为，避免受让瑕疵股权造成损失。股权受让方发现原股东存在抽逃出资行为的，不能以此为由反诉拒绝支付股权转让价款，对于原股东的抽逃出资行为应当另案起诉，减少时间成本，避免诉讼过程冗长，减少损失。