律师代理甲公司诉王某、乙公司，第三人丙公司、廉某、苗某、孟某委托合同纠纷案

甲公司原系丙公司实际投资人，由廉某和苗某分别代持股权，其中廉某代持60%，苗某代持40%。2016年12月23日，丙公司、廉某、苗某、甲公司法定代表人孟某共同作为甲方，王某和乙公司共同作为乙方，签订《委托书》约定就“蓟州218.4亩地块项目”甲方委托乙方办理，如果地块项目转让股权或变卖，甲方规定底价为150万元/亩，如果超出底价余额由王某支配。超出底价的余额，回款后分两次支付给王某，第一次支付60%，第二次支付40%。扣除余额的税款，税票由甲方开具。

2017年1月1日，通过王某居间介绍，廉某、苗某、丙公司与碧某园公司签订《蓟州项目股权转让及合作开发合同》，约定廉某、苗某将其分别代持的丙公司80%股权转让给碧某园公司，全部交易价款合计26208万元是双方将项目土地按150万元/亩的作价予以计算确定的，廉某继续持有丙公司20%股权。碧某园公司将约定的资金支付至后2个工作日内，廉某、苗某将80%股权转让给碧某园公司并完成股权变更登记，同时按照碧某园公司的安排完成丙公司法定代表人、董事、监事、总经理等人员的变更登记。在碧某园取得丙公司80%股权的当日将丙公司所拥有的项目土地按双方约定的标准无争议地移交给碧某园公司管理。同时双方约定禁止就项目土地与任何第三方签订任何合同或进行有关事项的洽谈，未经其他股东书面同意，双方均不得将丙公司股权转让或质押给第三方，且不得向其他股东发出要求行使优先购买权的邀约，但甲方在四种约定情形下转让股权可不受此限制且乙方同意放弃优先购买权。

2017年1月3日双方再次签定《蓟州项目股权转让及合作开发合同补充协议》，约定净利润率高于10%的部分，碧某园公司、廉某按50%：50%的比例进行利润分配。

2017年1月6日和2017年1月24日苗某、孟某分别向王某账户转款1500万元和3000万元。

2020年3月10日甲公司认为委托事项未完成，但公司已经支付预付款4500万，遂以委托合同纠纷起诉至天津市第一中级人民法院，请求王某、乙公司返还甲公司委托报酬4500万元；同时要求解除甲公司与王某、乙公司的委托合同关系及2016年12月23日委托书项下的权利义务关系。

一审法院审理后认为本案委托事项系“股权转让”，鉴于仍有20%的股权在廉某名下，故委托事项未完成，而且根据协议约定，涉案股权转让底价超过150万元/亩的余额作为王某的报酬，但本案涉案股权转让底价未超出150万元/亩，王某取得委托报酬的条件未成就，故甲公司要求王某返还4500万元的主张应予支持。另外，委托书系甲公司与王某之间实际履行的，与乙公司无关，故甲公司要求乙公司返还4500万元的主张不予支持。一审法院判决解除甲公司与王某之间的委托合同关系及2016年12月23日签订的《委托书》，王某于判决生效之日起十日内返还甲公司4500万元。

王某不服一审判决，委托兰玉梅律师代理其向天津市高级人民法院提起上诉。二审法院认为本案委托事项为“促成甲公司与碧某园公司达成项目地块的合作”，王某已按约定促成甲公司与碧某园公司的合作，王某委托事项已经完成。至于甲公司(以廉某代持的方式)保留丙公司20%股权以获得后续高额利润，是甲公司与碧某园公司就项目地块达成的具体合作方式，是二公司洽商的结果，王某无权干涉，故甲公司主张王某返还4500万元没有依据。综上，二审法院判决撤销一审判决，驳回甲公司的全部诉讼请求。

甲公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查认为王某已完成委托事务，认为二审法院改判结果正确，裁定驳回甲公司的再审申请。

围绕本案的证据并结合相关法律规定，针对本案三个争议焦点：4500万元是否为预付款、委托事项是否履行完毕、以及4500万元是否需要返还，发表代理意见如下：

一、甲公司主张4500万元款项性质为预付款，以20%股权未转出为由要求返还，缺乏事实依据。

第一，本案是由甲公司作为一审原告提起的诉讼，主张4500万元性质是预付款，不是王某起诉要求甲公司支付委托报酬4500万元，根据民事诉讼法“谁主张谁举证”的原则，甲公司应就款项性质承担举证责任，但是截止到二审结束，甲公司对此仍未举证证明，应承担举证不能的不利后果。

第二，二审中王某已提交了反证，证明在4500万元支付完毕后，甲公司继续用以房抵债的方式向王某支付报酬，该证据能直接推翻甲公司主张的4500万元为预付款的事实。

第三，甲公司主张“王某同意将另外20%股权继续向外转让，要求预付4500万元委托报酬”。而在合作双方签署80%股权《转让及合作协议》的第三天，甲公司就将其中1500万支付给了王某。在这期间短短三日内，双方就20%小额股权的高价转让是如何协商的？80%股权转让完成前甲公司没有向王某预付过任何款项，王某提供了什么材料让甲公司能够相信剩余20%小额股权能够以高出150万每亩的底价转出？将向谁进行转让？为何三年时间从未主张过返还？对此甲公司均未提交任何证据，甚至没有作出合理解释。

二、本案委托事项不是转让股权，而是出售溶洞地块，本案委托事项已经全部完成。

第一，《委托书》第三条约定“如果该地块项目转让股权或变卖，规定底价为150万元/亩”就其中“转让股权”是委托转让“全部股权”还是委托转让“部分股权”，在《委托书》中并无具体约定。故一审法院认为80%股权转让完毕，还剩余20%股权未转让即属于委托事项未完成，缺乏合同依据。

第二，通过甲公司与碧某园公司签署的两份合作协议的内容可知，甲方不是想通过出让全部股权的方式整体出售项目地块，而是想以“80%股权转让+20%股权保留”的方式一起共同合作开发。虽然委托人仅持有20%的小额股份，但其对于利润高于10%的部分，还可以享受到50%的超额利润回报。特别是双方合作协议中已明确约定不得随意转让股权，而甲公司在刚签订完合作协议三日内就立即委托王某将其持有的20%股权全部转出，这显然不符合常理。

三、王某在该项目地块转让过程中付出了大量时间精力，劳务成本以及高额经济开支，尽全力才促成了该项目地块顺利转让完成，实现了甲公司盘活项目地块的目的。王某取得委托报酬具有法律依据，甲公司无权要求返还。

二审法院判决，撤销一审判决，驳回甲公司一审全部诉讼请求。甲公司不服向最高人民法院申请再审，被依法驳回。

二审法院认为，本案主要争议焦点为：一、王某基于委托书项下的义务是否履行完毕；二、王某是否应向甲公司返还4500万元。

关于争议焦点一，甲公司与碧某园公司就案涉地块开发达成合作意见，即碧某园公司通过控股甲公司80%股权的方式实现对项目地块的控制开发，作为回报，碧某园公司同意就甲公司持有丙公司20%的股权，对项目净利润高于10%的部分，与甲公司按50%：50%比例进行利润分配。保留丙公司20%股权，从而获得项目地块开发的高额利润，这是甲公司经过商业利益衡量后的结果，对其而言是利益而非损失。就王某而言，其已经按照委托书的约定，促成甲公司与碧某园公司达成项目地块的合作，甲公司在保留丙公司20%股权的情况下获得项目转让对价26208万元，王某的合同义务已经履行完毕。至于甲公司与碧某园公司就项目地块达成的具体合作方式，是二公司洽商的结果，与王某无关，王某也无法干涉。一审法院认定王某委托事项没有完成，判令解除双方的委托合同关系，缺乏事实依据，本院依法予以纠正。

关于争议焦点二，本案系甲公司起诉要求王某返还4500万元，甲公司应对4500万元的款项性质及付款原因提供证据并进行合理说明。甲公司主张案涉4500万元系对王某促成剩余20%股权转让的预付报酬，对此主张，王某并不认可，甲公司应提交证据证明，否则应承担举证不能的不利后果。

在案证据显示，甲公司在与碧某园公司达成项目合作后的一个月内，先后两次给付王某共计4500万元。结合前述分析，王某的委托事项已经完成，故甲公司在王某完成委托事项后向其付款，在没有其他相反证据的情况下，应认定是甲公司给付王某的委托报酬。

甲公司认为王某在促成与碧某园公司达成的合作中不能获得委托报酬，因为转让价格就是底价150万元/亩，没有溢价。若如甲公司所言，那么为什么其会在短短几日内，又认为王某有能力完成剩余20%的股权转让并能溢价4500万元。而且，甲公司在委托书签订时没有向王某预付过任何款项，现甲公司主张4500万为预付款，时隔三年后才要求王某返还，缺乏事实依据，且有悖常理。

综上所述，二审法院认为王某的上诉请求成立，应予支持；一审判决结果有误，应予纠正。判决撤销一审判决，驳回甲公司的全部诉讼请求。

在委托合同纠纷中，委托事项是否完成往往是争议的焦点。在委托事项约定不明时，委托事项的判断成为此类纠纷的难点问题。本案中，委托书并未明确约定委托事项是转让“公司股权”还是“项目地块”，一审法院认为委托事项为转让“公司股权”，认为本案20%股权尚未转让即属于委托事项未完成。二审法院结合代理律师提交的新证据以及对委托合同目的以及举证责任分配问题的分析，认定委托事项为转让“项目地块”，甲公司委托的根本目的是要盘活项目地块，王某已按约促成了甲公司与碧某园公司就项目地块的合作，且协议签订后土地也移交给了碧某园公司，故甲公司委托目的已经实现，这也是二审法院判断王某委托事项已经完成的依据，是二审改判的事实基础。

本案历经了天津市第一中级人民法院、天津市高级人民法院以及最高人民法院，三级法院审理，涵盖了若干关于委托合同以及举证责任分配等事实及程序上的疑难争议问题，在一审完全败诉的情况下，代理律师二审期间在充分论证案件事实的基础上，有效的收集组织了证据，帮助二审法院查明了案件事实，使案件得以扭转乾坤，反败为胜，为当事人挽回了数千万的损失。

建议律师代理委托合同纠纷案件时，在委托事项约定不明的情况下，应先准确判断委托事项。然后结合案件具体情况深入分析委托合同的根本目的，并通过分析合同的根本目的是否已经实现，来论述委托事项是否完成。