律师代理祖某与黄某、黄某某、叶某债权人撤销权纠纷案

案外人徐某与被告黄某此前系夫妻关系，2016年起诉离婚，法院经过审理后作出判决准予徐某与黄某离婚，该判决于2016年12月7日生效。原告祖某在徐某与黄某夫妻关系存续期间出具大额款项给徐某，因徐某未向原告祖某还款，祖某起诉至人民法院，并以该债务是夫妻共同债务将黄某追加为借贷案件的被告。法院审理后依法认定被告黄某无需对借贷案件承担任何责任，并作出驳原告祖某对被告黄某诉讼请求的判决，借贷案件判决生效。

在借贷案件诉讼过程中，被告黄某将其名下的房产（该房产系黄某与徐某的共同财产）变更登记到黄某姐姐黄某某和姐夫叶某名下，并办理了不动产变更登记手续。黄某与黄某某、叶某为办理变更登记过户缴纳税费之需的买卖合同约定的价款是22万元，而双方另行签订的《存量房买卖合同》则约定：黄某将其名下的房产出售给黄某某、叶某夫妻，约定的房产价格为58万元，并以黄某此前拖欠黄某某、叶某的11.5万元款项作为部分购房款直接抵扣，黄某因孩子高考在即，再回租该房产的租金抵扣17600元，剩余购房款由黄某某、叶某分期支付给黄某，后黄某某、叶某分三期以现金和转账方式向黄某支付了剩余购房款，黄某于2018年9月1日前搬出案涉房产，由黄某某、叶某收回自住。

原告祖某得知黄某将财产买卖后，以黄某、被告黄某某（即被告黄某的姐姐）、被告叶某某（即黄某的姐夫）为被告，认为三被告买卖房产的行为是恶意和串通，损害其权益为由，提出“债权人撤销权纠纷”，请求人民法院撤销三人转移不动产的买卖行为。

律师代理被告黄某了表如下代理意见：

一、本案被告黄某并不是原告祖某的债务人，原告祖某请求撤销案涉房产的买卖合同的诉求没有法律依据，不能成立。根据民间借贷案件的生效民事判决书可以得知：该判决书已经判决驳回原告祖某对被告黄某的诉请，即双方不存在任何的债权债务关系。《合同法》第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务的行为。这个规定明确了提出撤销权的诉讼主体只能是“债权人和债务人”，而本案被告黄某并不是原告祖某的债务人，祖某也不是黄某的债权人。因此，原告祖某以合同法第七十四条的规定提出本案诉求，显然不能成立。

二、案涉房屋是以58万元的正常市场价格进行交易的，该价格是正常的市场交易价，并非原告诉称的明显低于市场价格的交易。案涉房屋是以58万元价格成交的，该价格是符合案涉房屋的地理位置、房屋面积、建筑年限等条件交易，被告是以正常的市场交易价出售案涉房屋的。我国《合同法司法解释二》第十九条规定：对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”是指以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他因素综合考虑予以确认。第二款规定：转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价的70%，一般可以视为明显不合理的低价…。原告提交的交易合同，仅仅是被告黄某与黄某某、叶某就交易中心办理税务之用的合同，而非本案被告的实际交易价格。因此，原告诉称三被告以明显低于市场价格转让案涉房屋与本案客观事实不符，原告的诉求没有事实依据。

三、本案被告的房屋买卖交易是正常的市场行为，不存在任何的恶意串通行为。虽然交易的双方为亲戚，但法律并未作出禁止亲戚之间不得交易的规定，被告黄某某、叶某夫妻不仅全额支付了购房款，也缴纳了过户税费，且被告黄某也将案涉房屋交付给了被告黄某某、叶某夫妻实际占有，双方就案涉房屋买卖的所有行为均已经完成。因此，本案原告提出的诉求没有法律依据，应当予以驳回。

人民法院受理本案后，根据民间借贷案件生效判决认定的事实与判决结果，对本案进行了公开审理，庭审中双方对案涉房产正常的市场价格约为60万元的事实均无异议，人民法院于2019年5月6日作出“驳回原告祖某的诉讼请求”的判决，判决后，原告祖某未提出上诉，现该案已经发生法律效力。

一审法院认为，本案争议焦点为：被告黄某与被告黄某某、叶某签订的《存量房买卖合同》能否撤销。

关于该争议焦点问题，原告认为能够撤销，因交易双方系亲戚，且存在恶意串通的主观故意；被告认为，双方的交易价款系正常的市场价格，无违反法律规定，也无恶意串通，故应当认定合法有效，应当予以驳回原告祖某的诉讼请求。一审法院认为：其一，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知晓该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据该条规定，债权人行使撤销权的前提是双方之间存在债权债务关系。本案中，根据民间借贷案件的生效判决书可以得知，原告要求被告黄某承担夫妻共同债务的诉请已被驳回，故原告祖某与黄某之间没有债权债务关系，原告主张按照《合同法》第七十四条的规定行使撤销权的法律依据不足。其二，根据三被告签订《存量房买卖合同》的约定，案涉房产的交易价格为58万元，且已经完成了权属变更登记的手续，被告黄某某、叶某已经将案涉房产的交易价格58万元支付给黄某，完成了支付对价的义务，因此，该份《存量房买卖合同》系三被告真实履行的合同价格，原告祖某以三被告办理税务之用的22万元买卖合同属于低价转让的事由不足。其三，被告黄某与黄某某、叶某之间不存在以明显不合理的低价转让讼争房屋的行为，双方均认可案涉房产的正常价格约为60万元的事实无异议，根据《合同法》司法解释二第二十九条的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价的70%的，一般可视为明显不合理的低价。而本案中，被告的交易交易价格为58万元，与原告自认的60万元不存在明显不合理低价的问题。因此，原告祖某主张被告恶意低价转让案涉房产缺乏事实，据此，驳回原告祖某的诉讼请求。

一、关于债权人撤销权的主体问题。根据《最高人民法院民事案件案由》的规定，债权人撤销权是指：债务人不当处分自己的财产或权利，对债权人造成损害的，债权人可以诉至法院请求法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。债权人撤销权诉讼的当事人包括原告（债权人）、被告（债务人）、第三人（受益人或受让人）。从上述规定可以看出债权人撤销权的原告只能是债权人，但债权人身份如何确定，债权人享有的债权是否需要先行经过司法确认后，还是以债权人持有的相关债权凭证就可以确定呢？债权转让中的受让人是否享有提出撤销权的主体资格？我国《民事诉讼法》第一百一十九条规定：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。在实践中，法院在原告起诉立案时对原告是否有直接利害关系的审查仅为形式审查，说明了提出债权人撤销权起诉立案的条件是相对宽松的，这既是保障原告诉权的重要体现，也是符合立案登记制的要求。而本案中，祖某以被告黄某与徐某系夫妻关系存续期间发生共同债务为由，提出债权人撤销权诉讼，符合原告的主体身份，法院经过审理后依据查明的事实，认定祖某不具有债权人主体身份，并以此驳回了原告祖某的诉讼请求。

二、债务人是否明显低价转让财产的问题。明显低价转让是一个主观判断，无法给出一个具体的认定标准，但鉴于市场价格随时都在波动是一个客观状态，需由法院运用自由裁量权来认定和裁判；但若是对自由裁量权没有一个原则性的规定，又可能会出现滥用自由裁量权的问题。我国《合同法》司法解释二第十九条规定：转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价的70%的，一般可视为明显不合理的低价。这个规定就给司法实践认定明显低价转让指导性的规定，也便于统一司法实践的裁判。而这个标准也是认定债权人撤销权能否成立的另一个具体、客观的标准。反而言之，若是债务人转让财产时是按照正常市场的交易价格，或者不是明显低价转让的，债权人提出的撤销主张也依法不能成立。

三、债务人转移财产的行为是否给债权人造成了损害的问题。债务人负债的情形在实践中是多样化的，有明显资不抵债、有部分债务不能清偿的、有财产足以清偿债务的、有短期不能清偿的等等，而债务人转让财产的行为只有给债权人造成损害的情形，方可依法撤销，也就是说，若是债务人转移财产的行为不足以给债权人造成损害的，该撤销权也依法不能成立，但造成损害的程度、造成损害的认定标准也是一个主观认识，无法具象地定性；且造成损害的举证责任分配给原告还是被告，这些问题也都是司法实践尚存在争议。

四、受让人是否知道出让人明显低价转让、是否明知出让人对外负有债务的事实。受让人在受让债务人财产时分为善意和恶意，若是善意第三人的，根据我国法律规定，善意第三人取得的财产时不符合撤销条件。而认定恶意是否就是以该规定的明显低价转让、是否知晓债务人对外负有债务的标准？本人认为：明显低价转让尚可通过评估、比较同等财产价格等具体方式来确定；而是否知晓出让人对外负有债务的问题则在司法实践中难以认定，也难以举证。

五、撤销权的行使范围。转让的财产价值往往与债务数额不是同等或等值的，法律规定撤销权应当要在债权范围内行使，也是保护债务人的合法权益；若是不加以限制，则会导致债权人滥用权利的现象，故此，对范围的限制性规定将会大大降低诉讼。

本案中人民法院最终未支持原告方的诉讼请求，但就债权人撤销权法律关系而言，本人认为还需要注意“债权人撤销权与债权人代位权”的区别。撤销权最重要的条件之一就是债务人不当处分自己的财产或权利；而代位权则是债务人怠于行使债权为条件。而不当处分的行为是否就是包括怠于行使的行为，二者从形式上看，不当处分既包括了积极行为也包括消极行为；而怠于行使则是消极行为；但二者都可能产生损害债权人权益的行为。因此，在司法实践中，仍尚需立法机关在立法时以及最高法院出具司法解释予以进一步完善。