律师代理东成公司与冠凌公司买卖合同纠纷案

被告冠凌公司向原告东成公司购买机器设备，约定了付款条件为待业主全部验收合格后支付15%的余款，但是合同中没有对验收期限作出约定，后因被告不支付货款，原告向法院提起诉讼，要求被告支付剩余货款。

【争议焦点】

剩余15%货款是否已经满足支付条件。

律师代理原告东成公司发表如下代理意见：

一、东成公司与冠凌公司签订的《购销合同》合法有效，被告应当按照合同约定履行付款义务

东成公司与冠凌公司之间签订的《购销合同》是双方真实的意思表示，合法有效。原告已经按照合同的内容，在约定的时间内将合同项下全部空调设备发送至被告指定的交货地点，并且及时完成全部组装调试。被告应当按照合同的约定及时履行付款义务。同时根据《购销合同条款》第十条的约定，甲方不按时付款，则每日按货款总价0.1%作为违约金，违约金以货款总价的5%为限。《合同法》第一百零七条也明确规定了，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告不履行按期支付货款的行为不但违反合同约定还应当承担相应违约责任。

二、原告提供的空调机组符合合同约定

在购销合同签订之前，被告要求原告预先单独提供一台空调机组至合同指定场地，原告按照被告的要求现场组装，经被告测试后，被告对预售空调机的使用效果表示认可，于是又向原告订购55台空调机组。原告也在合同约定的时间将全部55台空调组件运至合同现场，组装完毕。需要强调的是，原告向被告出售的仅仅为空调整机，由于安装场地条件受限，所以是运送零件至场地然后进行现场组装。组装完成后，再由被告对空调机组进行安装。因为全部空调机组都是现场组装，所以安装完成后有一个调试消缺的过程。

被告在将上述空调机组安装完成后，对调试过程中提出的不加湿、漏水、送风问题都属于调试过程中的消缺。这个过程相当于就安装过程中存在偏差，或者被告安装时存在的一些问题进行处理。对于被告在调试过程中发现的这些问题，原告都有积极的配合并予以处置，每次都派出技术人员前往现场进行查看并解决。从原告提供《亚东加湿器调试问题汇总》中可以看到，对于空调箱电动阀打不开，不加湿的问题，原因是由于被告自己购买并安装的控制器不符合现场条件；风量不足的问题，是由于测量方式本身会造成误差；加湿器进出水接头存在漏水的问题，原告已经建议全部更换，并处置完毕。

原告提交服务记录单中，虽然没有对问题的处理方式进行填写。因为这些记录单都是内部留存单据，原告技术人员通常的填写方式是到现场后先行查看，记录问题点，问题处理完毕后直接在服务结果勾选完成或者未完成，然后由客户确认签字，技术人员撤离。所以对于处理方式没有进行填写。从原告提交的数份服务记录单可以看到，仅有2016年7月22日显示未完成，原因为需要工程公司配合开机，而且该服务单反映的漏水问题已经在之后的服务单中显示完成。

针对被告提出的空调机组调试过程中发现的问题，原告已经全部予以妥善处理，在2016年9月29日之后，被告再也没有就空调机组存在问题要求原告派出人员前往现场进行处置。原告在9月29日完成空调机组的调试，也符合合同“9月30日组装调试完毕”的约定。正是因为组装调试完毕，调试过程中发现的全部问题处理完毕之后，被告才按照合同约定向原告支付85%的合同款计人民币1237600元。

三、被告以存在空调机组存在问题以及业主未验收为由拒绝支付剩余15%的合同款项没有法律依据。

1、根据原告提供的服务记录单，被告提出的问题都属于空调机组安装完成后，调试过程中的消缺问题，不属于空调机组本身的质量问题。原告已经就上述调试过程中发现的问题予以解决，被告也在原告按时完成调试工作，并确认运行效果后按照合同约定支付了85%的货款。在此之后，被告从未向原告口头反映过空调机组存在质量问题，也从未向原告发出任何书面或者电子文件向指出空调机组存在质量问题。原告已经完全的、积极的尽到了合同约定的义务。被告在原告向其催收剩余货款时称空调机组依然存在问题作为拒绝支付剩余货款的理由，明显没有任何事实与法律依据。

2、虽然《购销合同》中对于验收时间未作出约定，但是根据《合同法》第158条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”结合本案的相关情况，对于质保期限《购销合同》第二条明确约定了，“货物验收后保证两年或出厂26个月，以先到为主。”本案所涉货物出厂时间为2015年8月31日，根据上述条款的约定，质保期于2017年10月31日届满。根据《合同法》的规定，被告在收到货物之后直到货物质保期届满一直未就合同项下货物质量提出异议，那就就应视为合同项下所有货物的数量及质量符合合同要求，被告就应当按照合同的约定将剩余15%的货款支付给原告。

3、业主方并不是《购销合同》的当事人，被告与业主方之间的纠纷与原告无关，只要原告交付的货物符合《购销合同》中对数量及质量的要求，被告就应当按照合同约定向原告支付剩余15%的货款。被告以业主方与其之间存在纠纷，业主方拒绝对空调安装工程进行验收为由，拒不向原告支付剩余货款，毫无事实及法律依据。

综上所述，原、被告双方签订的《购销合同》合法有效，原告已经按时完全履行了合同约定的送货、组装、调试义务，并且提供的货物符合合同约定。被告以货物存在问题、其与业主方存在纠纷导致空调安装工程无法验收为由拒不支付剩余货款，毫无事实及法律依据。原告有权根据《合同法》第一百零七条、一百五十八条的规定，要求被告履行剩余15%货款（218400元）的支付义务。恳请法院依据客观事实及相关法律法规，支持原告的诉讼请求，以维护当事人的合法权益。

一审判决：

被告冠凌公司与本判决生效之日起十日内向原告东成公司支付剩余货款218400元。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4576元，由被告冠凌公司负担。

二审判决：

驳回上诉，维持原判。

二审受理费4576元由上诉人冠凌公司承担。

本院认为，买受人应当按约支付货款。本案中，原告东成公司提供了《购销合同》，证明与被告冠凌公司建立了买卖合同关系并按约交付了货物。原告东成公司自述被告冠凌公司已支付了货款，还应支付剩余15%的货款。经核，双方约定货物全部验收合格后，被告冠凌公司应支付剩余15%的货款，但未明确约定货物验收时间。根据法律规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内为通知出卖人的，视为标的物数量或者质量符合约定，而该两年为最长的合理期间。现被告冠凌公司在交货两年后未对货物质量或数量提出异议，应视为验收合格，依约应向原告东成公司支付剩余货款。故在被告冠凌公司未举证证明已付清货款的情况下，原告东成公司的诉请合理有据，应予支持。

实际上，本案货款支付最大的问题在于没有对付款期限进行约定。东成空调虽然签订合同约定了货值及交付时间，货款支付节点，但是由于没有约定验收期限，这就给对方拖延货款支付找到了理由。若是约定了验收期限，起诉的时间可以提前，不会存在一定要按照法律规定需要交货后两年才能主张货款。

买卖合同签订过程中，除了货物、单价、交期、货款支付、货物质量等主要事项进行明确之外，还需要约定其他的事项例如验收期限。若合同没有对此进行相关约定，只能按照法律的相关规定，这样会导致货款长时间无法收回，即便起诉也要满足法律规定的期限才能获得支持，造成了大量资金占用成本的损失。