律师代理武某诉李某确认合同效力纠纷案

2009年，武某与李某签订《合伙投资协议》，约定双方共同出资受让宜宾市某塑料厂（以下简称“某塑料厂”）的土地及地上附着物；若该宗地有其他企业或国家占用补偿收入净利润按双方各占50%进行分配。后武某与李某于2012年签订《利润分配协议》，约定对某塑料厂的所有资产估价为2200万元，扣除成本后，双方均分得利润950万元。在综合结算双方债权债务后，双方确认李某尚需向武某支付900万元，并约定李某先行支付450万元，剩余450万元在2013年1月30日前付清，若到期未付清，则以余款450万元按1分/月计算利息。

协议签订后，李某按约付清了首期款450万元，后李某未按约定支付剩余款项，但其在2013年5月17日向武某支付了2013年2月至2013年4月的利息，截止2013年11月28日，李某付清余款450万元之日止，李某每月均向武某支付了逾期利息。

2013年6月8日，武某向李某发出《通知》，表示拒绝接受李某2013年6月7日支付的利息，并要求另行协商违约处理事宜；2013年7月26日，武某向李某发出《合同解除通知》，要求解除双方签订的《利润分配协议》。

后武某向宜宾市中级人民法院提起诉讼，要求确认《合同解除通知》效力，法院驳回其诉讼请求后，武某向四川省高级人民法院提出上诉。 

律师代理李某发表如下二审代理意见：

本案被上诉人已依约、完全履行双方合同约定的全部义务且已履行完毕，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

本案上诉人上诉主张的核心理由有以下几点：1、一审法院认定被上诉人如约支付利息错误，应为逾期且违约；2、因利息支付逾期且其对450万元的债权进行了催告，因此享有合同解除权；3、上诉人发出合同解除通知，被上诉人无异议，因此双方《利润分配协议》已告解除。

但结合本案证据材料及基本事实，被上诉人认为：

一、被上诉人支付利息符合双方合同约定，不构成逾期，一审法院认定事实正确。

本案双方关于利息支付的条款在《利润分配协议》约定如下：“余款450万元在2013年1月30日前李某付给武某，如到期未付，则以余款450万元按1分/月计算利息。”一审法院认定自2013年2月1日至2013年11月28日余款支付完毕止，被上诉人依约将每月4.5万元利息如数支付给上诉人，与事实相符，被上诉人并未违反协议约定。

二、被上诉人支付余款450万元符合合同约定，不构成逾期。

本案合同关于余款450万元的支付期限的约定是一个可变的期限，即若被上诉人2013年1月30日前支付，只需支付450万元，若超过该期限支付，除支付余款外，还应按1分/月来计息。因此，本案被上诉人的款项支付合乎双方的约定，上诉人主张其发函要求退回款项属于催告明显与事实不符。

三、本案上诉人主张《利润分配协议》已解除的主张不能成立。

合同解除权的来源只有法定或约定，纵观本案双方《利润分配协议》的全部条款，均无关于合同解除的条款，本案的合同解除只能基于法定，上诉人的核心主张也是基于合同法第九十四条，但本案被上诉人的履约符合法律及双方的规定，充分且忠实地履行了义务，据此上诉人并不享有合同的法定解除权，故上诉人的主张不能成立。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，依法应予维持。

四川省高级人民法院在查明事实的基础上，认为原审判决事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法，上诉人上诉理由不能成立，故判决驳回上诉，维持原判。

后武某向最高人民法院申请再审，最高人民法院受理后经审查，裁定驳回了武某的再审申请。

本院认为，本案的焦点问题为双方当事人签订的《利润分配协议》是否解除。如果解除能否继续履行《合伙投资协议》。

2009年11月23日，武某与李某签订了《合伙投资协议》，约定由双方共同出资受让宜宾市某塑料厂的土地2534.6平方米及地上建筑物。项目总投资380万元，其中双方各出现金50万元，其余280万元由李某以其宜宾市某销售有限公司的房产门面向某农村信用社抵押贷款。之后双方建立合伙关系。2012年1月31日武某与李某又签订《利润分配协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，原判认定合法有效正确，本院予以确认。

根据武某与李某签订的《利润分配协议》约定：“双方经协商同意，对某塑料厂的所有资产及土地使用权等估价2200万元，扣除收购成本300万元，剩余1900万元由武某与李某各分得950万元，加上武某在宜宾市翠屏区强波投资咨询有限责任公司所持有的25%的股权及其所对应的资产、房地产全部转让给李某的转让费50万元，合计1000万元，再扣除李某、李婉嫡以及宜宾市勤宏花木销售有限公司为武某抵押担保（或者反担保）在银行的贷款100万元，最后剩余900万元，由武某协助李某在银行分二笔贷款支付给武某450万元，余款450万元在2013年1月30日前李某付给武某，如到期未付，则以余款450万元按1分／月计算利息。”表明双方合伙关系已经解除并进行了合伙利润清算。《利润分配协议》中明确约定李某应当于2013年1月30日向武某支付余款450万元，逾期则按1分／月向武某支付利息。李某于2013年11月28日向武某支付了余款450万元，并且每月向武某支付了利息，符合《利润分配协议》的约定，李某没有违约。武某于2013年6月8日向李某发送的通知，其内容为拒绝接受李某于2013年6月7日支付的利息，要求另行协商处理违约事宜，并没有催告李某履行约定的内容。武某上诉称李某经催告后未在合理期限内履约享有法定解除权的理由不能成立。原判认定武某既不享有约定的合同解除权，也不享有法定的合同解除权正确，本院予以维持。武某主张确认武某于2013年7月25日向李某发出的《合同解除通知》有效，双方于2012年1月31日签订的《利润分配协议》已于2013年7月27日解除，双方的权利义务按2009年11月23日的《合伙投资协议》享有和承担的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人武某的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

在一二审的庭审过程中，对方代理人列举了大量的与本案法律关系无关的事实，意图说明我方委托人在履约过程中存在违约、欺诈行为，甚至协议本身显示公平的情形，但承办律师在庭审中请求审判长要求对方明确诉讼请求，在对方明确诉讼请求为确认《合同解除通知》有效后，承办律师在代理词中，对于一审已查明的与案件相关的基本事实，仅用简短的语言将该基本事实再次展现在二审法官面前，并未对其他无关的案件事实做任何抗辩，同时在代理词的结尾再次指明该案争议焦点的法律关系，使得二审承办法官能够清晰的了解案件关键事实及我方答辩的思路及法律依据，从而取得了令委托人满意的审理结果。

该案就法律关系来说，可谓并不复杂，为合同法中基础的合同解除权。但承办律师通过承办该案件，进一步加深了对合同解除权的权利实质以及行使权利的形式要件的认识；也进一步认识到了简明扼要、指向精准、逻辑清晰的代理词对于案件胜诉的重要意义。同时也让承办律师认识到在以后为客户修改合同、起草法律文件时，除文件名称准确外，更应重视文件的内容一定要明确的指向和符合对应的法律关系的要件，否则法律文件可能将不能产生相应的法律效力或达到所期望的法律效果。