律师代理王某中与某公司股东出资纠纷案

登封某公司系股东王某中、王某卿、汪某于2014年7月14日共同设立，其中王某持股55.5556%；王某卿持股22.2222%，汪某持股22.2222%，王某中任执行董事、法定代表人，2016年7月13日，三股东将公司100%股权转让给谢某，公司法定代表人、唯一股东变更为为谢某。

王某中系某公司原始股东，与案外人王某卿、汪某磊共同出资成立登封市某有限公司（以下简称某公司），2014年7月14日，经某市市场监管局核准，某公司成立，股东为王某中、王某卿、汪某磊，公司注册资本900万元，三位股东出资形式：货币出资。此后，某公司与某镇政府就市级易地扶贫搬迁项目达成代建协议，双方签订《项目代理协议书》，协议约定：甲方即某镇人民政府将某镇中心社区某小区二期建设项目委托乙方即某公司建设管理。项目建设过程中，因资金周转问题，三股东于2016年7月11日与谢某签订《某公司股权转让协议》，将某公司100%股权转让给谢某，2016年7月13日，某公司完成股权变更登记，公司为一人有限公司，唯一股东、法定代表人、执行董事兼总经理均为谢某。

2021年9月1日，原告某公司诉王某中、王某卿、汪某磊股东出资纠纷一案，原告某公司向一审人民法院提出诉讼请求：一、判令被告王某中、王某卿、汪某磊履行出资义务并承担连带责任，连带缴纳出资款900万元并支付逾期缴纳出资款利息3168665元。史国政律师、杨长运律师作为原股东王某中代理律师介入本案纠纷。

我们认为，本案系股东出资纠纷，主要争议焦点为没有将认缴的货币出资转入公司账户，而是将出资的货币直接用于公司经营运转，能否认定该股东已经履行实际出资义务？综合全案案情代理律师提出一下代理意见：从三位原始股东提交的支付款项证据、银行转账凭证，可以证实被告股东因某公司履行《项目代理协议书》，为办理报建手续、土地手续支出费用以及支付工程款的事实。即使原始股东王某中没有将其认缴的出资货币汇入公司银行账户，但是三股东以实际出资形式，将认缴的出资直接用于某公司的经营运转，且实际投入金额远超出900万元注册资金。本案中，王某中、王某卿、汪某磊三位股东虽然没有严格按照公司法规定将出资货币足额存入某公司在银行开设的账户，在股东出资程序上存在瑕疵。从目的解释来看，公司法的该条规定重点应是股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，本案中，三位股东出资均用于征地、工程款支付等某公司的实际经营行为，不存在损害公司财产、损害债权人利益的行为。因此，不能因为出资程序瑕疵而否认三位股东已经足额完成出资义务的事实。因此，人民法院应查明事实后依法驳回原告诉讼请求。

一审判决驳回原告某公司的诉讼请求。

本案争议焦点为，原告的诉讼请求是否成立？三位股东是否足额履行了出资义务？

一审法院庭审中，股东王某卿、汪某磊提交了为了履行某公司的工程代建项目，二股东陆续为公司支付了约8656521元，其中通过银行转账魏某公司支付537万元，并提交了二股东为公司项目支付款项汇总、银行转账和证明一份。证明二股东已经足额履行出资义务，一审法院应当驳回原告诉讼请求。股东王某中一审中提交专项审计报告一份、征地补偿协议、征地补偿收据、建设工程施工合同，审计报告证明在2016年6月30日之前，三股东将100%股权转让谢某前，某公司资产总额为18509319.62元，该资产系三股东在股权转让前通过股权投资产生，股东王某中已经足额履行出资义务。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定“股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。依据上述规定，原告广益公司起诉要求三明固定在认缴出资范围内缴纳出资款900万元的诉求，原告的诉讼请求能否成立，三股东是否足额出资是首要条件。关于本案争议焦点三股东是否足额出资问题，根据已查明事实，2014年某公司成立后与某市某镇政府就镇中心社区某小区二期项目的代建管理事项签订《项目代理协议书》。《项目代理协议书》明确约定开发建设的全部资金、工程项目相关手续报批产生的费用、项目占用土地的费用由某公司承担。此后，某公司与某建筑公司签订《建设工程施工合同》，建成了某小区6号楼以及7号楼的住宅房屋。从三位被告即三位原始股东提交的支付款项汇总、银行转账凭证，足以证实被告因某公司履行《项目代理协议书》，为了办理报建手续、土地手续支出费用以及支付工程款的事实。原告某公司虽然对上述举证提出异议，但2016年1月27日，股东王某中、王某卿与伊某签订《某镇某小区6号楼转让协议》中，明确了6号楼所有产权、报建手续、土地手续、投资资金等转让款为1000万元，因此，现身为某公司法定代表人的谢某，是明知股权转让前，三被告投入资金办理报建手续、土地手续、以及为建设6号楼投入资金的事实。虽然三被告作为某公司原始股东，未将其认缴的出资货币交付至公司在银行开设的账户，但三位股东以实际出资的形式，将认缴的出资直接用于某公司的经营运转，且实际投入金额不低于900万元。三被告虽然没有严格按照《公司法》规定，将出资存入某公司银行账户，再出子程序上存在一定瑕疵。但是《公司法》规定的重点是股东应当按期、足额履行出资义务，本案中，不能因三股东出资程序存在瑕疵进而否认三位股东已经足额履行出资义务的事实。

我们认为，本案应当从目的解释、体系解释、历史解释的角度理解《公司法》第二十八条，虽然股东没有将出资的货币存入公司账户，而是直接将出资的货币用于公司的经营运转，在充分查明出资事实的情况下可以依法认定股东履行了法定出资义务。

注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的股东必须承担的法定义务。本质上讲，本案股东在出资流程、程序上有瑕疵，正常流程是股东将出资款存入公司账户，然后由公司支付各项经营费用，本案情形为三位股东均忽略了将出资货币足额存入公司账户这一出资步骤，而是将出资款直接用于支付工程项目工程款、征地补偿款等公司经营支出，根据公司法立法目的，按照实质重于形式，同时结合目的解释，代理律师认为，本案应当认定三位股东已经足额履行出资义务。

本案是围绕公司纠纷中股东出资的程序性和实体性争议问题展开。我们认为理解《公司法》第二十八条的制定背景和立法目的是处理这一类纠纷的关键，实践中经常出现这类情形，股东以货币形式出资的，未将出资款汇入公司账户或者公司指定账户，而是直接用于公司支付工资、投资、支付货款等实际经营行为，在此情形下，如何认定股东的行为？能否认定股东足额履行了出资义务？近年来，实务关于这类纠纷的判决仍存在争议，对裁判制度的统一造成了一定的影响。但是，仍然可以通过文义解释、体系解释、历史解释、目的解释等方法解决实务中存在的分歧，我们认为，虽然《中华人民共和国公司法》第二十八条规定股东以货币出资时，应将货币出资足额存入公司账户。但股东如有证据足以证明其实际履行了出资义务，仅是出资形式上存在瑕疵，依法仍应当认定该股东的出资义务已经履行。因此，我们建议股东在出资过程中应当提前咨询公司法领域专业律师同时严格按照《公司法》相关规定履行出资义务，避免因出资问题引起纠纷。