律师代理柳某某诉台州某公司请求公司收购股份纠纷案

2001年11月，柳某某担任台州某公司总经理，同时持有公司10%股份。2009年6月，柳某某调离台州到福建任职后，退出台州某公司5%的股份，保留剩余5%的股份。2011年12月，柳某某与台州某公司解除劳动合同关系。期间，双方因劳动报酬、分红等问题多次对簿公堂。

2013年10月10日，台州某公司突然召开股东会议，形成股东会决议，其中第五条决议内容： “公司决定以现金方式向湖州某轴承公司增资2000万元，占湖州某轴承公司80%的股份”。 当日，柳某某即对该条决议投了反对票，并在会后六十天内向台州某公司及其他股东发出股权回购的请求，然而在法律规定期限内，台州某公司及其他股东均未予以答复。

为此，柳某某以股东会决议对股东合法权益构成重大影响为由，请求法院判令：被告台州某公司以1336212.31元的价款收购柳某某持有的公司5%股份。我所律师接受柳某某的委托代理该案。

本案经开庭审理，法院判决：被告台州某公司以1336212.31元的价格收购原告柳某某持有的台州某公司5%的股份。被告台州某公司支付的股份价款和原告柳某某退股的相关手续的履行期限为本判决发生法律效力之日起三十日内履行，被告代扣的原告应缴纳的税款在被告支付的股份价款中扣减。

一、被告台州某公司存在变相转让公司主要财产的行为。

财产按照物质形态特征可分为：有形财产（如货币、机器设备、厂房等）与无形财产（如债权、商标权、著作权等）。2013年10月10日，被告股东会突然决议以现金方式向关联公司即湖州某轴承公司投资2000万元，相当于其出让价值2000万元的财产换取目标公司相对应的股东权。然而截止2012年5月31日，被告台州某公司所有者权益合计为26724246.24元，资产合计为39844616.27元。也就是说，涉案股东会决议作出之时，被告所有者权益合计也就2600余万元（即使考虑2012年至2013年公司所有者权益有所增加），资产总计不足4000万元，被告股东会决议所谓的2000万元投资实质上就是在变相转让公司的主要财产。

此外，令人疑惑的是，商讨如此重大的“投资”计划，股东会议中公司的大股东即本案第三人没有向参会人员详细说明投资对象的相关背景资料、经营状况等信息，也没有提供任何具体投资方案、计划书、经营措施等资料。由此可见，被告及第三人辩称的正常“投资”并非单纯意义上的投资行为。与此同时，结合本案第三人于2014年1月26日又对外注册成立与台州某公司主要经营业务一致、商号相似的台州某轴承公司的行为，原告有理由怀疑被告台州某公司与第三人上述所谓投资真实目的在于恶意转移、转让公司主要财产，掏空公司的资产，以此裹挟原告降低股份回购的金额，损害原告的合法权益。

二、被告台州某公司股东会决议有关内容对原告享有的股东权益已经构成重大不利影响。

根据我国《公司法》第七十四条第一款第（二）项的有关规定，虽然法律仅赋予异议股东针对公司存在合并、分立、转让主要财产等特定行为，方享有请求公司回购其股份的权利，但是追本溯源，该条文的立法本意是：当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东，使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，异议股东可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司的目的。就本案而言，公司生产经营最重要的资本之一就是现金流，充足的现金流是企业扩大经营、发展壮大、防范风险的重要保障。被告股东会决议以现金方式向关联企业投资2000万元，其后果不仅会严重影响公司今后的正常经营活动和盈利能力，股东的可期待利益诸如盈余分配等也可能落空，同时公司的经营风险也必将陡然增加。据此，涉案股东会决议对原告的股东权益已构成实质重大的不利影响。

三、原告作为异议股东有权要求公司收购股份。

我国《公司法》第七十四条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，原告柳某某依据该法律规定，在法定期限内向被告台州某公司及其他股东发出股权回购的请求，然而在规定时间内，被告及第三人均未予以答复，也没有与原告达成一致股权收购协议。从法律程序上来讲，原告已尽到必要的通知义务，因此原告有权依照上述法律之规定要求被告台州某公司以合理价格收购其持有的余下公司5%股份。

四、原告持有的公司5%股份市场价值为1336212.31元。

根据被告提供的公司资产负债表显示，截止2012年5月31日，被告台州某公司所有者权益合计为26724246.24元，则原告持有的5%股份对应的市场价值为1336212.31元，被告应当以不低于该价格收购原告持有的上述股份。

法院判决：被告台州某公司以1336212.31元的价格收购原告柳某某持有的台州某公司5%的股份。被告台州某公司支付的股份价款和原告柳某某退股的相关手续的履行期限为本判决发生法律效力之日起三十日内履行，被告代扣的原告应缴纳的税款在被告支付的股份价款中扣减。

法院审理认为，本案主要争议焦点：原告柳某某请求被告台州某公司收购其股份是否符合法律规定。

针对该争议焦点问题，法院认为：根据我国《公司法》有关规定，当股东会作出对股东利益具有重大影响的决议时，对该决议提出异议的股东，享有请求公司以公平价格收买其持有股份，从而退出公司的权利，对股东利益有重大影响的决议，包括公司合并、分立、收购、章程修改或重要资产的出售等。本案原告对2013年10月10日的股东会决议关于“公司决定以现金方式向湖州某轴承公司增资2000万元，占湖州某轴承公司80%的股份”投反对票。截止2012年5月31日，被告台州某公司所有者权益合计为26724246.24元，资产合计为39844616.27元，被告投资2000万元，投资金额占被告公司净资产约75%，占被告公司资产约50.2%，该项决议显然属于对股东利益有重大影响的决议，在公司和股东之间陷入僵局，股东的利益可能落空的情况下，采取异议股东的股份收购请求权，符合法律规定。

据此，法院判决：被告台州某公司以1336212.31元的价格收购原告柳某某持有的台州某公司5%的股份。被告台州某公司支付的股份价款和原告柳某某退股的相关手续的履行期限为本判决发生法律效力之日起三十日内履行，被告代扣的原告应缴纳的税款在被告支付的股份价款中扣减。

被告台州公司的对外投资行为是否符合《公司法》第七十四条规定的股东请求公司收购股份的请求权基础？

本案系请求公司收购股份纠纷。我国《公司法》第七十四条第一款第（二）项规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。当初我国立法机关设立该条文的立法目的在于：在“资本多数决”的情况下，基于公平原则的考量，法律不能强迫少数异议股东继续留在较其加入时已发生重大改变的公司实体中，避免因公司转让或者变相转让财产等情况下，对公司今后的日常经营、盈利以及股东的合法权益造成重大影响或者损害，故此赋予异议股东享有以合理价格请求公司回购其股份的权利。

具体到本案，被告台州某公司向湖州某轴承公司的增资行为看似系正常投资，不属于公司合并、分立、转让主要财产的情形之一，但实则是变相转让公司主要财产，对柳某某的股东权益将造成不可逆转的不利后果，理由是：（1）当时台州某公司所有者权益合计仅为26724246.24元，2000万元投资金额超过公司净资产三分之二，且投资对象的价值被严重高估；（2）投资方式采用全现金交易，势必严重影响公司的日常经营以及股东盈余分配权等；（3）纠纷发生前，双方已然矛盾重重，股权回购事宜谈判多次而始终无果；（4）近期公司大股东对外注册成立新公司，存在掏空和取代台州某公司的可能性，以减损柳某某的股权价值，迫其低价转让股份。

综上所述，给予柳某某请求公司回购股份的权利，不但是践行对异议股东正当利益的保护，避免持有的股权价值大幅度贬损，而且也符合《公司法》第七十四条的立法宗旨。因此，台州某公司的对外投资行为足以引起异议股东行使请求公司收购股份的权利，符合《公司法》第七十四条规定的请求权基础。

随着我国社会主义市场经济建设的不断深入，以公司为代表的法人主体扮演着越来越重要的角色。尽管我国已相继出台《公司法》、《合伙企业法》、《外资企业法》等各类规范商事主体的法律法规，但是规制对象更多的是涉及公司、企业的组织架构、经营活动等内容，对于如何维护公司、企业内部小股东合法权益的条文不仅稀少且大多宽泛、笼统。

本案就是一起典型大股东损害小股东利益的案例。根据《公司法》第七十四条的相关规定，股东请求公司收购股份的条件十分有限和苛刻，按照常规理解，被告台州某公司向湖州某轴承公司的增资行为属于公司正常对外投资，而非公司转让主要财产的行为，若直接套用《公司法》第七十四条第（二）之规定，似有不妥。因此，笔者采用跳脱条文的束缚，从法条的立法角度为着力点，点出股东请求公司收购股份的立法本意：在“资本多数决”的情况下，避免因公司转让或者变相转让财产后对公司今后的日常经营、盈利以及股东的合法权益造成损害。从这个角度出发，被告的股东会决议显然对原告的利益产生了重大影响，法院判决支持我方的诉讼请求，遵循了立法原意和目的。

在公司日常经营活动中，小股东往往缺乏话语权，处于被动地位。因此，笔者建议当小股东权益遭受大股东乃至公司侵害时，应当尽早向专业律师咨询，寻求应对之策，以免错失最佳救济时机，如本案纠纷法律规定行使请求公司收购股份期限限定为自股东会会议决议通过之日起九十日，逾期起诉将丧失胜诉权。同时，也建议今后在《公司法》立法中加强对小股东利益的保护，增加相关法律条文，明晰权责，并适当延长异议股东的起诉期限。