律师代理王某、冯某诉郑某、陕西某建工集团有限公司、陕西某建工集团有限公司西藏分公司合同纠纷案

2016年8月，王某、冯某分包陕西某建工集团承建的军区某工程劳务工程。王某、冯某据此向郑某交付了保证金80万元。后陕西某建工集团并未与王某、冯某签订合同，而是将该劳务又分包予第三方，经协商由郑某、陕西某建工集团、陕西某建工集团西藏分公司答应退还该保证金，作为损失补偿将营区“篮球场”项目交由王某哦、冯某施工，但直至王某、冯某将该项目施工完毕交付后，郑某、陕西某建工集团仍未返还保证金。经王某、冯某多次催告均无果。诉至拉萨市城关区人民法院，一审法院认为该案保证金由郑某转移予陕西某建工集团，案由应为债务转移合同纠纷。王某、冯某提供三份委托书内容上看，篮球场项目所交保证金27万元由陕西某建工集团支付给王某、其余保证金由郑某委托陕西建工集团处理。郑某将篮球场项目27万元的支付义务交由陕西某建工集团，虽有陕西某建工集团盖章签字确认，但其并未明确表示愿意承担债务人对债权人的债务或愿意向债务人承担履行对其债权人的债务，不应认定为陕西某建工集团同意将该债务发生转移，王某、冯某提供的证据不能证明其诉求，承担举证不能责任，驳回全部诉求。王某、冯某不服上诉至拉萨市中级人民法院。二审法院认为本案焦点为案涉债务的金额认定以及归还主体的认定问题。二审法院认为，委托书系王某、冯某与郑某、陕西某建工集团之间达成的真实意思表示，对上述人当事人均具有约束力，郑某交于陕西某建工集团的保证金50万应当扣减23万。王某、冯某给付保证金另外30万元，郑某庭审中予以认可，并陈述用于购买材料。但郑某并未举证证明购买凭证，故其承担举证不能后果。综上，二审法院撤销一审法院判决，改判郑某返还王某、冯某30万元、陕西某建工集团返还27万元保证金。

一审法院根据委托书认为不能证明债务人与受让人达成债务转移合意，依“债务转移”成立，驳回王某、郑某诉求。这便意味郑某实际收到保证金不再负有返还义务，陕西某建工集团亦不负有返还义务。一审法院对该案事实审查中明显错误。

一审：驳回王某、冯某全部诉讼请求；

二审：1、撤销西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2017）藏0102民初1158号民事判决；

2、郑某于向王某、冯某返还30万元工程保证金；

3、陕西某建工集团有限公司向王某、冯某返还27万元工程保证金；

（2017）藏0102民初1158号判决书：

对王某、冯某要求郑某、陕西某建工集团有限公司、陕西某建工集团有限公司西藏分公司连带返还军区某工程保证金800000元的诉讼请求不予支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、驳回王某、冯某的全部诉讼请求；2、案件受理费11800元，由王某、冯某负担。

（2018）藏01民终59号判决书：

一审法院认定事实错误，本院予以纠正，并对一审判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：1、撤销西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2017）藏0102民初1158号民事判决；2、郑某于本判决生效之日起十五日内向王某、冯某返还300000元工程保证金；3、陕西某建工集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向王某、冯某返还270000元工程保证金；4、驳回王某、冯某的其他上诉请求。如未按本判决书指定的期限履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11800元，王某、冯某（已预交），由郑某负担4425元，由陕西某建工集团有限公司负担3982.5元，由王某、冯某负担3392.5元；二审案件受理费11800元，王某、冯某（已预交），由郑某负担4425元，由陕西某建工集团有限公司负担3982.5元，由王某、冯某负担3392.5元。本判决为终审判决。

本案中争议焦点为返还主体的认定，王某、冯某出具的委托书以及郑某庭审中均能证明郑某与陕西某建工集团负有返还义务，是适格的返还主体。故该二人应当承担其应当承担的返还义务。

在有多重法律关系中，一审法院简单从第一层法律关系切入认定诉求是否成立，根本上剥夺了当事人在更深一层核心法律关系上的权益。二审法院从第一层法律关系明确的基础上深入确认和辨析了更深层核心法律关系，清晰界定涉案各当事人的权利义务承担范围，从而维护了当事人的合法权益。