律师代理大连某银行商业承兑汇票转贴现合同纠纷案

2015年7月27日，吉林某酒精公司向吉林某国贸公司开具金额为3亿元的商业承兑汇票，汇票到期日为2015年12月28日。该商业承兑汇票经过多次背书转让。洪洞县某信用社与大连某银行签订《汇票转贴现合同》及《放弃追索权协议》，约定将上述票据权利转让给大连某银行，金额为3亿元，转贴现日为2015年12月21日，经大连某银行审查并同意办理转贴现的票款应于转贴现日按照实付金额划款至洪洞县某信用社，约定的付款日为2015年12月21日。约定的付款到期日之前，洪洞县某信用社到大连某银行办理汇票贴现，要求履行合同支付票款，大连某银行经调查票据的出票人已根本不能履行到期付款义务，遂以洪洞县某信用社没有履行合同约定的票据信用状况审查义务为由，拒绝办理票据转贴现，洪洞县某信用社提起本案诉讼，请求大连某银行贴现票据支付票款并承担违约责任，该案经过辽宁省高院一审，一审判决驳回洪洞县某信用社的诉讼请求，洪洞县某信用社不服一审判决向最高人民法院提起上诉。二审判决认为一审判决事实清楚，法律适用准确，维持一审判决。

我们认为，原审法院综合诉辩双方观点，将本案定为合同纠纷，根据案涉《商业承兑汇票转贴现合同》对争议双方权利义务的约定，结合争议双方的合同履行情况，对双方是否存在违约行为及是否应承担相应责任作出评判。原审法院定性准确，对洪洞县某信用社违反《汇票转贴现合同》第五条B款第1项及第6项的约定，事实认定清楚，法律适用准确。

《汇票转贴现合同》第五条B.1.2.3.4.5.6.7.8项下均是对洪洞县某信用社转贴现之前应履行的义务，尤其把“对贴现的票据信用状况进行了评估，并对贴现的商业承兑汇票的贸易背景及相应资料真实性、合法性、有效性和完整性负全部责任”的义务列在本条首项，足以看出本条义务的履行情况关乎大连某银行的合同目的实现以及是否办理转贴现业务的关键因素和前提条件。洪洞县某信用社原审时没有提供能够证明票据当事人之间真实交易背景，及反应票据信用状况的任何证据，且向原审法院明确表示，票据当事人之间没有真实的交易背景。

《汇票转贴现合同》第五条B.6项明确约定，乙方（洪洞县某信用社）办理转贴现时，其持有的商业承兑汇票的“背书”栏中应加盖银行“汇票专用章”和法定代表人（或负责人、委托代理人、授权代理人）私章或签字，并在“被背书人”栏中载明甲方（大连某银行）的全称。该条款明确了双方办理转贴现业务的操作流程。2015年12月21日，洪洞县某信用社到大连某银行办理转贴现业务之时，乃至原审法院庭审结束，汇票都没有按照前述合同约定的流程办理。《汇票转贴现合同》第四条亦约定，大连某银行为洪洞县某信用社办理转贴现业务前，有权根据其提供的资料进行审查及自主决定是否办理。

原审法院认定洪洞县某信用社没有履行合同约定的义务即向前手进行转贴现，由此产生的风险不应转嫁给其后手的大连某银行，邮储大连分行根据《汇票转贴现合同》第四条的约定拒绝办理转贴现，抗辩理由成立，没有违反约定的义务。原审法院综合全案作出上述裁决，事实认定清楚，适用法律正确。

二审法院判决，维持一审判决，驳回洪洞县某信用社的上诉请求。

二审法院认为，本案争议焦点为大连某银行拒绝办理汇票的转贴现是否构成违约及《汇票转贴现合同》是否应继续履行。

《汇票转贴现合同》对洪洞县某信用社的合同义务约定明确，而洪洞县某信用社不能提供证据证明其已经按合同约定履行相关的汇票信用状况、票据当事人之间是否存在真实交易关系及业务资料的合法性和有效性进行符合合同约定义务的审查，大连某银行有权依据合同约定及票据法的有关规定，拒绝办理汇票的转贴现，据此认定大连某银行不构成违约。根据票据载明的到期日，因本案诉讼时，票据已经到期，要求大连某银行履行合同的上诉请求没有法律依据。

综上所述，二审法院认为，洪洞县某信用社的上诉请求不成立，应予以驳回，维持原审判决。

商业承兑汇票转贴现是金融机构的授信业务，不同于银行承兑汇票，作为付款人或承兑人的企业承担着第一性的付款义务。通常金融机构给企业发放授信，都会要求企业提供不动产或动产作为抵质押的担保，以涵盖授信风险，但汇票转贴现业务不同，金融机构避免授信风险的手段通常要依赖转让汇票的前手加强对拟贴现票据的信用状况及真实贸易背景的实质审查，据此决定是否办理转贴现，从而保障到期能安全收回转贴现的资金。作为以企业信用为基础的商业承兑汇票，相比以银行信用为基础的银行承兑汇票，拟贴现票据的信用状况及贸易背景的真实性对拟办理贴现的金融机构的资金安全则更为重要。中国银监会《商业银行授信工作尽职指引》（2004年7月25日?银监发[2004]51号）要求银行重点审查“贴现票据是否符合票据法规定的形式和实质要件；是否对真实贸易背景及相关证明文件进行核实；是否对贴现票据信用状况进行评估”。所以，无论从金融监管机构对该类授信业务的合规要求，还是从金融机构对授信风险的把控，拟贴现票据的信用状况及贸易背景的真实性都是金融机构是否办理该类业务的决定性因素。

洪洞县某信用社没有履行合同约定的义务即向前手进行转贴现，由此产生的风险不应转嫁给其后手的大连某银行，商业承兑汇票转贴现虽是金融机构之间转让未到期商业承兑汇票的行为，但商业承兑汇票的转让与一般标的物的转让不同，《票据法》针对汇票的转让有严格的形式要件要求，《商业银行授信工作尽职指引》为保障银行的授信资金安全对拟贴现票据的信用状况及真实贸易背景的相关证明文件进行实质审查亦有严格的要求。《商业承兑汇票转贴现合同》根据上述规定约定双方的权利义务，是对上述规定及指引对汇票转让的形式要件和实质要件要求的严格落实。大连某银行不可能违背上述规定违规办理不符合要求的汇票转贴现义务。本案两级法院针对洪洞县某信用社应履行的义务认定准确，大连某银行拒绝办理案涉汇票的转贴现符合金融机构办理该类业务的实际情况。

本案的案情说明目前企业为获取金融机构资金通常采用汇票贴现的方式实现，义务流程繁杂，涉及的交易主体众多，因参与其中的金融机构缺乏对企业信用状况及交易背景的真实性审查，导致目前票据纠纷及违法犯罪案件频发，对我国正常的金融市场秩序及金融机构的资金安全构成严重威胁。因企业无力兑付到期票据，最终导致金融机构不良资产增加。本案两级法院的裁判观点一致，都认为根据票据法及合同约定，转贴现的金融机构应加强票据义务人的兑付能力及信用状况的审查，不能因没有履行上述义务而将信用风险转嫁给票据的购买方，该观点有利于金融机构之间办理该类票据的转贴现业务时，遵守合同约定及金融监管机构对票据贸易背景真实性及信用状况调查的义务。