律师代理韩某某诉满某某合同纠纷一审案

2020年3月1日，原告韩某某与被告满某某签定了快递《转包合同》，合同规定：被告满某某将自己买断的位于大石头镇地区的圆通速递转包给原告韩某某，转包费用为1年肆万元整，房费壹万玖仟元整，并承诺被告满某某给原告韩某某派件费为每个1元。转包合同履行合同中，被告满某某并未按合同约定的派件费每个1元向原告韩某某支付派件费用，而是以每个0.7元的标准向原告韩某某支付派件费用，原告韩某某坚持按照合同约定支付派件费用，经原告韩某某多次催告，被告满某某拒不按照合同约定支付派件费用，已经构成严重违约,导致原告韩某某合同根本目的不能实现，原告无奈起诉至敦化市人民法院。

律师代理原告发表如下代理意见：

一、原告主张部分

（一）关于解除合同事项。 根据《中华人民共和国合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更合同。本案中，从双方聊天记录和原告微信收款数据得知，被告满某某并未按合同约定的派件费每个1元向原告韩某某支付派件费用，月月拖欠，原告韩某某妻子多次催告，但被告满某某拒不履行，并以合同中未约定的所谓的“包仓费”为由明示拒绝履行双方“合同”约定。

同时依据中华人民共和国合同法第九十四条第二款：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；第四款：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；当事人可以解除合同。

被告方满某某在合同履行中，违背合同约定，违背诚实守信原则，双方已无履行合同的信任基础，原告签定合同的根本目的不能实现，我方要求，根据法律规定解除合同。

（二）关于合同解除后的事项。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，我方当事人要求被告赔偿损失，给付拖欠的派件费用及利息、剩余的转包费用、房费及系统预存的费用。

（三）关于派件总量、派件费用事项。3月份派件量为16975件；4月份派件量为18007件；5月份派件量为20770件,6月份派件量为22990件, 7月份派件量为20699件，截止至8月18日，派件量为11481件，上述派件量，圆通速递公司的系统数据软件及驿站统计数据截图能够佐证。同时，我方要求对方给付派件量拖欠的费用计算至合同解除之日为止。暂计总派件量为110922件。截止7月1日前，已支付的派件费用为45747.3元，暂计拖欠派件费用为32994.7元。截止8月18日前，暂计拖欠派件费用为65174.7元。

（四）关于返还剩余转包费用及房费事项。转包费用一年总计费用4万元整，每月费用为3333.33元，双方已经履行5月，剩余7月，剩余费用暂计23333.31元。原告韩某某主张被告满某某在双方合同解除后返还剩余的转包费用（合同正式解除予以计算）。转包费用一年总计费用1.9万元整，每月费用为1583.33元，双方已经履行5月，剩余7月，剩余费用暂计11083.31元。原告韩某某主张被告满某某在双方合同解除后返还剩余的房费（合同正式解除予以计算）。

（五）关于支付拖欠派件费用利息事项。截止7月1日前，被告满某某已支付的派件费用45747.3元，暂计拖欠派件费用为32994.7元。原告韩某某要求被告满某某从7月1日开始至还款之日止支付拖欠派件费用的利息暂计30元（利率按照银行间同业拆借年利率3.85％记算）。

（六）关于返还系统预存费用的问题。系统账户余额为原告韩某某充值，合同解除后，我方要求被告返还系统预存费用2218.54元(账户余额暂以2020年8月份为准)。

（七）关于坚决解除合同的主张。

被告满某某构成合同违约，我方要求坚决解除合同，原因有以下几点：

1、被告满某某在合同履行中构成合同违约，前述已经证明，这里不再赘述。

2、按照2020年3、4、5、6月计算，被告满某某给原告共计给付的工资为45747.3元，原告方经营支出为：

4个月转包费用：13333.32元(1年转包费4万元，每月费用为3333.33元)；

4个月房费：6333.32(1年房费1.9万元，每月费用为1583.33元)；

4个月车费：6400元；

4个月给大石头镇东林、西林和大桥快递代理点开资共计14152.23元；

4个月缴纳圆通速递公司罚款5262.11元

网费：200元（一年网费600元，合理推定4个月为200元）；

电费：400元；

水费：100元；

经营支出小计：40918.87元

原告韩某某方利润为4828.43元（收入减支出所得的数额，未计算罚款）

原告方韩某某一家两口，起早贪黑的干，四个月才赚4828.43元，同时四个月（3、4、5、6月）共计被圆通速递公司罚款5262.11元。基于上述数据，如果再计算圆通速递公司敦化分公司的罚款，原告方亏本433.68元(未计算一家两口人工费用30172元×2×1/3年＝18103.2元)，合同履行显失公平，合同解除依据充分。

基于上述几点，被告满某某构成根本违约，履行合同对于原告方显著不公平，如果计算圆通速递公司的罚款，原告方甚至在亏本经营，同时双方已无合同履行的信任基础，所以我方要求坚决解除合同。

二、被告答辩部分（要点）

（一）被告抗辩指出派件费约定为每件1元钱，但需要扣除包仓费3毛钱每件，实际派件费是7毛钱每件；

（二）被告抗辩指出每件派件费按7毛钱支付已经持续4个月了，原告仍然继续履行合同，视为对被告支付派件费标准的追认；

（三）被告抗辩指出派件费包含收件费，派件费加收件费之和为1元钱每件；

（四）被告抗辩指出原告收入是由于自身商业风险导致的，并且加上收件费，被告是按照1元钱每件支付的派件费；

三、针对被告答辩原告反驳的事实及理由。

（一）关于对被告“包仓费、中转费、转运费等费用”的答辩。一是被告方指出的“包仓费、中转费、转运费等费用”是圆通速递公司敦化分公司的规定，满某某的合同相对方是圆通速递公司敦化分公司，暂不问此项费用是否真实存在且合理，根据合同相对性，与本案“合同”无关。另外，《合同法》规定当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更合同，本案所涉及的“合同”，并未体现“包仓费、中转费、转运费等”事宜。

（二）关于对被告违约后，原告继续履行合同的答辩。合同法第一百一十九条规定：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；本案中，我方为避免损失扩大，继续履行我方合同义务，但我方要求的是，被告方赔偿相关损失，解除合同。

（三）关于对被告“派件费”定义的答辩。首先我方收件再派件的费用，并不属于合同中规定的派件费用计算范围，合同中规定的派件是原告方从敦化市（也就是圆通速递敦化分公司接受的来自全国的快递并收件地是敦化市大石头镇的）领取的快递，并正常完成派件的件数。其次根据合同相对性，我方收件再发件，是客户支付快递费用给原告方，并且原告方再向圆通速递公司敦化分公司支付快递费用，此项与满某某及本案合同没有关系，本案是解决被告与原告方“合同”纠纷的问题。

（四）关于对被告“商业风险”的答辩。从庭审可知被告方与另一合同相对方也同样签定了一份类似的“快递合同”，合同约定快递费用每个1元3毛钱，后来敦化市圆通速递公司对合同约定的快递费用进行了降价。本案中，被告方也对原告方快递费用进行了降价，只不过是以中转费用、包仓费用、转运费用等费用为由，被告方的实质行为是没有足额给付“合同”约定的派件费，不履行双方间合同的约定，其实就是降原告方的派件费用，反而是被告方是不当的转嫁自身的商业风险给原告方，同时原告方没有发生商业风险的事由，只是发生了由于被告方违约，原告方没有收到“合同”约定的足额的派件费用所产生的合同纠纷，被告方在庭审过程中，存在混淆概念，偷换概念的行为，请法庭给予公正处理。

（五）关于对被告“收件”的答辩。按照法庭要求，现原告出示收件有关证据，经查系统账目（网点管家管理软件），2020年3、4月份及5月份一部分收件的相关数据已被网点管家管理软件系统删除，现导出未被网点管家管理软件清除的6月份完整收件数据说明情况。2020年6月份，原告方快递经营点收件341件，收客户快递款2491元，向圆通速递敦化分公司网点管家软件充值629.9元，并每件需向圆通速递敦化分公司支付电子面单4元/每件，共支付电子面单1364元，综上原告6月份收件利润为497.1元。

所以，对于被告以原告“收件”事由抗辩，我方反驳理由如下：一是原告“收件”与本案“合同”无关，合同中并未体现其字眼；二是原告“收件”的利润也抵销不了被告拖欠的派件费用。

（六）关于对被告指原告未计算所有经营支出的答辩。原告在庭审中举出3、4、5、6四个月经营支出一组数据只针对合同约定中派件费每个1元计算原告方收入和支出情况，只是作为被告方违约的一组参考数据，被告方违约关键体现在被告方不按“合同”约定支付足额派件费的行为，导致原告方合同根本目的不能实现。另外，就算计入原告方收件利润的497.1元，也不影响我方的主张。

综上所述，原告的诉求既符合合同解除的条件，又符合合同解除赔偿项目及标准，请求法庭予以支持。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条;《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定,判决如下：满某某于本判决生效之目五日内立即给付韩某派件费40513.7元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1291元,减半收取645.5元,由被告满某某负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。

吉林省敦化市人民法院

民事判决书

(2020)吉2403民初2230号

随着电子商务的高速发展，快递行业空前快速增长。我国快递业已经连续三年保持了超过两位数的增长，且长期增速超过50%。进入2021年以来，通过中间平台进行的非面对面交易突飞猛进，推动快递业进一步上升和变革。如今，通过快递进行货物运输已经成为许多人日常生活一项重要内容，如网购物品的传递，证件、票据的传递等等。快递在给人们的生活带来巨大便捷的同时，随之出现的快递承包经营转让引起的合同纠纷时有发生，双方当事人因未履行合同条款，履行合同条款不完全，导致合同违约，所引起的合同纠纷诉至法院的案件也逐渐增多。

本案是日常代理案件中常见的类型，要深刻理解合同的性质，就是合同双方当事人意思表示一致的产物，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束，具体的理解为合同中条文对双方有拘束力，至于合同另一方以合同内容以外说事，除非对方认可，否则对对方不产生拘束力，这就是本案我方紧紧握住合同条文打官司胜诉的关键。

通过本案可以看出，本案快递经营权转包人满某某只是通过一纸合同就获得了快递承包经营权，而后又进行了分包，自己则成为资本投资人，这无疑增加了快递经营的层级，加重了快递的经营成本，让基层具体实施快递经营的人员赚取不到多少利润，阻碍了行业的发展，而且利用自己的优势一方的地位，通过巧立名目，设置“包仓费”等各种费用、不正当的罚款的等手段，降低派件费、压榨底层快递从业者的利润。应当加强对快递行业的监督监管，制定完善相关法律法规，促进快递行业健康发展。