律师代理阿克苏某商贸公司诉方某甲、方某乙因欺诈行为撤销股权转让协议案

2015年10月17日，阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙、阿克苏某商业银行股份有限公司、兰某签订了《阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议。协议约定：方某甲、方某乙将其在阿克苏某棉业有限责任公司享有的78%的股权转让给阿克苏某商贸有限公司，方某甲、方某乙保证阿克苏某棉业有限责任公司对外无任何债务（除阿克苏某商业银行股份有限公司贷款外），只有债权（某公司欠阿克苏某棉业有限责任公司款项80余万元未收回）及合同约定的其他权利。合同签订后，经协商，阿克苏某商贸有限公司将8%的股权又转让给第三人兰某。

2015年11月13日，阿克苏某商贸有限公司按协议约定将150万元支付到了阿克苏某商业银行股份有限公司的账户。双方为办理股权变更，阿克苏某商贸有限公司又与方某甲、方某乙于2015年10月26日分别签订了两份《阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议》以便提交工商局备案，并于2015年11月30日在工商局将阿克苏某棉业有限责任公司70%的股权变更至阿克苏某商贸有限公司名下。

此后，阿克苏某商贸有限公司以方某甲、方某乙在签订股权转让协议时存在欺诈行为为由向法院提起诉讼：请求撤销2015年10月17日阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙、兰某、阿克苏某商业银行股份有限公司签订的《阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议》、2015年10月25日阿克苏某商贸有限公司与兰某签订的《股权转让协议》、2015年10月26日阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙签订的两份阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议。

在庭审中，方某甲、方某乙当庭提起反诉，请求判令1：继续履行股权转让合同；2：判令阿克苏某商贸有限公司给付股权转让款1666670元，方某甲、方某乙认为在签订股权转让协议时不存在欺诈行为，股权转让协议应当继续履行，阿克苏某商贸有限公司未按协议约定的时间支付股权转让款存在违约行为，应承担违约责任。
    一审法院以方某甲、方某乙在签订股权转让协议时存在欺诈行为为由判决予以撤销，驳回方某甲、方某乙的反诉请求。

就本案股权转让合同纠纷而言，原告阿克苏某商贸有限公司代理律师认为：

一、主要争议的焦点为：1、方某甲、方某乙在签订股权转让协议时，隐瞒了公司债务，是否存在欺诈行为；2、阿克苏某商贸有限公司在履行股权转让协议中是否存在违约行为。

二、方某甲、方某乙在签订股权转让协议时，隐瞒公司债务，存在欺诈行为的事实和理由：

1、股权转让协议明确约定阿克苏某棉业有限责任公司对外只有阿克苏某商业银行股份有限公司的贷款未清偿，再无其它外债。在实际履行过程中，第三人李某甲、李某乙、张某对阿克苏某棉业有限责任公司享有数额巨大的到期债权未清偿。在本案诉讼时李某甲、李某乙、张某已向人民法院申请强制执行，所以，方某甲、方某乙存在欺诈行为，股权转让协议应当予以撤销。

2、阿克苏某商贸有限公司在履行股权转让协议时不存在违约行为。首先，股权转让协议关于公司控制权的移交，以工商行政部门股东实际变更之日起，办理印章交接，公司登记变更及印章交接前，公司由方某甲，方某乙控制，之后由阿克苏某商贸有限公司控制。在阿克苏某商贸公司支付第一笔股权转让款后，方某甲、方某乙将股份变更至阿克苏某商贸有限公司名下，但公司公章一直未办理交接，故公司控制权仍在方某甲、方某乙手中。其次，在阿克苏某商贸有限公司支付第一笔股权转让款后，方某甲、方某乙应当按照资产明细表进行交割，将公司账册、资质、资料等财产交付阿克苏某商贸有限公司，但方某甲、方某乙未履行交付义务。

3、最后股权转让协议被认定欺诈后依法予以撤销。撤销的法律后果未履行的部分不再履行，已经履行的部分予以返还。因此，2015年10月17日签订的股权转让协议因欺诈应当依法予以撤销。

法院一审判决内容：

一、 撤销2015年10月17日阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙、兰某、阿克苏某商业银行股份有限公司签订的《阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议》、2015年10月25日阿克苏某商贸有限公司与兰某签订的《股权转让协议》、2015年10月26日阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙签订的两份《阿克苏某棉业有限责任公司股权转让协议》；

二、方某甲、方某乙、阿克苏市某棉业有限责任公司于本判决生效后十日内共同返还阿克苏某商贸有限责任公司股权转让款1500000元，垫付款38860元，赔偿损失52378元；

三、驳回阿克苏某商贸有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回方某甲、方某乙的反诉请求。

法院判决认为：

一、阿克苏某商贸有限公司与方某甲、方某乙于2015年10月17日签订的股权转让协议后，债权人李某甲、李某乙、张某分别于2015年12月1日，2015年12月11日，2016年3月15日向法院提起诉讼。现案件已判决生效进入执行程序，阿克苏市某棉业有限责任公司至今未能履行；          

二、2013年10月10日，方某甲、方某乙、兰某将在阿克苏市某棉业有限责任公司享有的股份以1950万元的价格转让与马某；在上述事实已经存在的情况下，方某甲、方某乙在与各方签订的《股权转让协议》中仍约定：方某甲、方某乙保证对外无任何债务（除阿克苏某商业银行股份有限公司贷款外）只有债权。可见方某甲、方某乙在与阿克苏某商贸有限公司签订股权转让协议时隐瞒了阿克苏市某棉业有限责任公司非阿克苏某商业银行股份有限公司一笔债务及已与马某签订股权转让协议的情况，造成阿克苏某商贸有限公司在不知情的情况下与方某甲、方某乙订立股权转让协议，故阿克苏某商贸有限公司之欺诈的理由显然成立，对所签订的股权转让协议应依法予以撤销；

三、方某甲、方某乙虽辩称：阿克苏某商贸有限公司在签订股权转让协议时对阿克苏市某棉业有限责任公司债务是清楚的，因第三人兰某本人是阿克苏市某棉业有限责任公司的股东，而阿克苏某商贸有限公司的法定代表人邱某与兰某是夫妻关系，方某甲、方某乙已按协议履行了义务，是阿克苏某商贸有限公司违约没有支付剩余股权转让款，方某甲、方某乙在经营阿克苏市某棉业有限责任公司期间所欠债务，在阿克苏市某棉业有限责任清偿后可向方某甲、方某乙追偿。故方某甲、方某乙不存在违约及欺诈行为之意见，一是方某甲、方某乙未向法院提交证据予以印证，二是双方签订的股权转让协议明确约定除阿克苏某商业银行股份有限公司债务再无其他任何债务，若有，那么股权转让协议的内容就非除阿克苏某商业银行股份有限公司的债务外无其他任何债务之表述，明显相互矛盾，故本院不予采信；至于方某甲、方某乙认为阿克苏市某棉业有限责任履行债务后，可向其追偿且方某甲、方某乙在阿克苏市某棉业有限责任公司享有债权，可以折抵债务的说法并不能印证欺诈不存在的事实。而且方某甲、方某乙在阿克苏市某棉业有限责任公司享有的债权无法清偿阿克苏市某棉业有限责任公司所负的债务，故方某甲、方某乙的上述抗辩意见亦不成立；

四、阿克苏某商业银行股份有限公司在答辩中称的阿克苏某商贸有限公司以欺诈行驶撤销权，缺乏事实和法律依据，认为阿克苏市某棉业有限责任公司不存在大量债务不足以构成欺诈和本案的股权转让协议没有履行，并不是债务原因造成而是阿克苏某商贸有限公司没有能力履行造成，将阿克苏某商业银行股份有限公司列为被告并返还股权转让款显然不成立之意见，因阿克苏某商业银行股份有限公司对其抗辩意见并未提交相应证据予以证实，而阿克苏某商贸有限公司在庭审中提交的证据完全证实方某甲、方某乙转让股权过程中存在欺诈的事实；

五、对阿克苏某商业银行股份有限公司在股权转让协议的身份是监督方并不是股权受让方之意见，因阿克苏某商业银行股份有限公司在股权转让中并非受让方，阿克苏某商贸有限公司也未将股权转让款直接支付给阿克苏某商业银行股份有限公司，阿克苏某商业银行股份有限公司是以阿克苏市某棉业有限责任公司债权人的身份收取股权转让款的，故阿克苏某商业银行股份有限公司该抗辩意见成立，本院予以采纳，对阿克苏某商贸有限公司要求阿克苏某商业银行股份有限公司承担返还义务的请求依法不予支持；

六、2015年10月17日股权转让协议签订后，方某甲、方某乙与阿克苏某商贸有限公司为办理工商变更登记于2015年10月26日又分别签订两份股权转让协议，并以此协议到工商局进行了股权变更登记。而这两份股权转让协议是基于2015年10月17日的股权转让协议为便于变更登记所签订，现2015年10月17日的股权转让协议应依法撤销，故2015年10月26日签订的股权转让协议也应一并依法撤销。

七、2015年10月25日，阿克苏某商贸有限公司与第三人兰某签订的股权转让协议，阿克苏某商贸有限公司将其受让的78%股份中的8%转让与第三人兰某，该协议虽然没有方某甲、方某乙签字，但方某甲、方某乙、第三人兰某于2015年10月26日通过的股东会决议，表明方某甲、方某乙对阿克苏某商贸有限公司将其受让的78%股份中的8%的股份又转让与第三人兰某是认可的，但基于原股权协议已撤销，故对阿克苏某商贸有限公司请求撤销2015年10月25日的股权转让协议的诉讼请求，本院仍予以支持；

综上所述，因股权转让协议被撤销后，因该协议取得的财产应予以返还，故方某甲、方某乙因股权转让协议取得的150万元股权转让款应当返还于阿克苏某商贸有限公司，故对阿克苏某商贸有限公司的该项诉讼请求，本院依法予以支持；因方某甲、方某乙行为导致股权转让协议被撤销，明显存在过错，因此对阿克苏某商贸有限公司在协议履行过程中代阿克苏市某棉业有限责任公司支付的人工工资等垫付款38860元以及150万元股权转让款在占用期间造成的利息损失52378元应由方某甲、方某乙、阿克苏市某棉业有限责任公司承担，故对阿克苏某商贸有限公司的该项诉讼请求，本院予以支持；至于方某甲、方某乙的反诉请求，因2015年10月17日方某甲、方某乙与阿克苏某商贸有限公司签订的股权转让协议存在欺诈应予以撤销，协议撤销后自始没有法律约束力。因此方某甲、方某乙请求反诉阿克苏某商贸有限公司继续履行股权转让协议并支付股权转让款1666670元的反诉请求，本院依法不予支持。

本案虽然是股权转让合同纠纷，但实际上是合同撤销权纠纷。《合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

可撤销的合同具有以下特点：

一、可撤销的合同在未被撤销前是有效的合同。

二、可撤销的合同一般是意思表示不真实的合同，就本案而言，是一方当事人实施了欺诈行为。所谓欺诈，就是故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈具有以下构成条件；（1）欺诈一方当事人有欺诈的故意。即欺诈方明知告知对方的情况是虚假的，并且会使对方当事人陷于错误而仍为之，欺诈的故意既包括欺诈人有使自己因此获得利益的目的，也包括使第三人因此获得利益而使对方当事人受到损失。（2）要有欺诈另一方的行为。所谓欺诈行为，是指欺诈方将其欺诈故意表示于外部的行为，欺诈行为既可是积极的行为，也可是消极的行为。（3）受欺诈方签订合同时由于受欺诈的结果。只有当欺诈行为使他人陷于错误，而他人由于此错误在违背其真实意愿的情况下而与之签订了合同，才能构成欺诈的合同。

三、可撤销合同的撤销要由撤销权人通过行使撤销权来实现。一方以欺诈而订立的合同中只有受损害方当事人才有权请求撤销合同。

四、在可撤销合同中，具有撤销权的一方当事人并非一定要求撤销合同，也可以要求对合同进行变更。

五、行使撤销权后所引起的法律后果，根据《合同法》第58条的规定，合同被撤销后，当事人也要承担返还财产，折价补偿、赔偿损失的民事责任。

撤销权的行使既有程序性的规定又有实体性的规定。当事人在行使撤销权时，应当在法定期限内行使，逾期未行使则撤销权消灭。《合同法》第55条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。需要注意的是，根据《合同法》解释一第八条的规定，撤销权行使的期限是个除斥期间、不变期间，不发生任何中止、中断或者延长的后果。

在本案中，股权转让协议签订后，第三方债权人向人民法院提起了诉讼，阿克苏某商贸有限公司向人民法院调取了相应的判决书作为证据，证实债务的存在，进而证实了欺诈行为的存在。在现实中，在股权转让协议签订时，就公司债务的取证相对于当事人来说较为困难，建议当事人事前要对股权转让协议中公司的债务进行详尽调查，避免当事人的合法权益受到损害。