律师代理益阳某公司公司解散纠纷案

符某、杨某、徐某系益阳某公司股东，其中符某持股40%，杨某持股11%，徐某持股49%（徐某、杨某二人系夫妻）。符某所持股份系其于2014年4月8日从杨某处转让所得，并于2014年7月31日在益阳市工商行政管理局办理了变更登记为在册股东。

自2014年4月到2015年9月30日，符某以公司总经理身份参与共同经营的18个月，公司扭亏为盈，共盈利达1197102.95元，公司库存商品价值1046225.30元。期间，公司经营资金公款私存在徐某账户上，符某多次提出异议，但公司及杨某、徐某均不予理睬。这为股东之间互不信任打下了基础。

2015年9月30日，杨某、徐某不提前通知，突然召开员工大会宣布撤销符某总经理职务、禁止符某参与公司的经营和管理，将符某裸身赶出公司。自符某入股至此期间，公司有盈利可以分配 ，但公司被大股东方杨某、徐某夫妇控制，未召开股东大会、未进行红利分配。

2015年10月31日，在有公司其他人在场召开的第一次股东会上，杨某、徐某夫妻称：其持有的60%的股份不转让、也不接受符某的股权。公司有红利不召开股东会讨论研究、不分配红利。

符某委托湖南激扬律师事务所律师代理其向法院提起诉讼，请求人民法院判决解散益阳市某公司。在案件审理过程中，徐某向赫山区法院提起刑事附带民事诉讼，请求以诽谤罪追究符某的刑事责任；某公司还以符某损害公司财产为由提起民事诉讼。一审以某公司经营管理出现严重困难、股东之间矛盾无法调和以及某公司、符某、杨某、徐某未达成一致意见或采取有限措施用于解决股东之间的矛盾，某公司符合公司解散的条件为由判决公司予以解散。

律师认为，本案系公司解散纠纷，某公司已经符合《公司法》第一百八十二条规定的解散条件，应当依法予以解散。

一、公司股东之间的矛盾已经无法调和

1、公司资产存于徐某、杨某私人账户，徐某私刻财务章，肆意动用公款。符某做为公司股东拥有40%股份，但其利益难以得到保证。

2、徐某向赫山区法院提起刑事附带民事诉讼，请求以诽谤罪追究符某的刑事责任；某公司以符某损害公司财产为由提起民事诉讼。

二、公司经营管理发生严重困难。

1、某公司未提前通知，突然召开员工大会宣布撤销符某总经理职务、禁止符某参与公司的经营和管理。

2、股东之间就对公司的管理意见不同，矛盾深刻，公司内部分歧大，形成僵局。

3、在符某取得股东地位至被撤职期间，公司盈利不分红、不召开股东会，且公司重大事项的决定不公开民主决策，导致符某不能正常履行职责。

三、通过其他途径不能解决。

杨某、徐某持有的60%的股份不转让，同时也不接受符某的股权。符某之前有找人受让其股份，但未能转让成功。

因此，某公司已经符合《公司法》第一百八十二条规定的解散的条件，应当依法予以解散。

判决益阳市某公司于判决生效之日予以解散。

一审法院认为,根据公司法规定,公司解散应当同时满足以下三个条件,一是公司经营管理发生严重困难,二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失,三是通过其他途径不能解决。1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条笫一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经菅管理发生严重困难的;（三）公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经菅管理发生严重困难的;（四）经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”依据上述法律规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会的运行现状进行综合分析。某公司从其提供的工资表来看是在正常经菅,但如其股东会长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定公司经营管理发生严重困难。本案中,从符某的起诉意见及某公司、徐某、杨某的答辩意见、《关于免去徐某、符某同志职务的通知》的内容,结合徐某以符某为被告提起刑事附带民事诉讼及某公司以符某损害、搬走公司财产为由将符某诉至法院等事实,可以认定徐某、杨某与符某之间存在尖锐的矛盾;某公司章程约定修改公司章程、增加或减少注册资本、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项如何达成有效的股东会决议,公司章程表述为“须经代表三十之一以上表决权的股东通过”,符某与徐某、杨某对此主张不一致。徐某占水之源公司股份49%,符某占40%,杨某占11%,某公司的股权结构,在符某与徐某、杨某存在尖锐矛盾的情况下,不能形成有效的股东会决议。综上,应认定某公司经营管理出现严重困难。2、有限责任公司是人合兼资合公司,股东间的信任是公司存续的必要条件。某公司般东之间矛盾无法调和,股东之间相互不信任及互不配合,这种状态的延续势必影响公司及股东的利益。3、自2015年9月至今,某公司、符某、徐某、杨某未达成一致意见或采取有效措施用以解决股东之间的矛盾。

综上,一审法院认为益阳市某公司符合公司解散的条件，益阳市某公司于判决生效之日予以解散。

股东请求解散公司制度是基于现代公司在现实生活的具体实践和问题操作而产生的一项制度，其目的是为了切实保障中小股东的合法权益。以赋予股东在特定条件下请求法院判决解散公司的权利来切实保障股东利益。我国修订后的《公司法》及相关的司法解释适应现实的需要，对公司司法解散制度进行了明确的规定，明确：股东是有权请求法院解散公司的适格主体之一，具有启动主体的特定性、程序上的消极性、决定的正式性、救济的终局性特征。公司司法解散的合理性在于填补公司合同“缝隙”，保障股东合理期待利益，维护股东间的信义关系。理由如下：

1、切实保障中小股东利益。在政府对中国现行经济条件和市场运行状况格局的调节下，公司注册的标准和准入条件逐步放松，政策鼓励大众创业，认为大众创业、万众创新是富民之道、强国之举，有利于产业、企业、分配等多方面结构优化。但面对众多纷杂的新建公司，所产生的法律问题也越来越多，越来越突出。就中小企业中的股东私控工资财产、公款私存、公款私用等问题层出不穷，在本案例中也有所体现。由于中小公司在结构上构成简单、公司规模小而资金往来频繁很容易导致上述问题的产生，于是公司的大股东肆意操纵公司资金，不利于公司的良性发展，也侵犯到了其他股东的合法权益。

基于这类问题，我国修订后的《公司法》适应现实的需要增加了“揭开公司面纱”，股东请求解散公司制度等救济措施，以维护中小股东的合法权益。而就“揭开公司面纱制度”和股东请求解散公司制度二者相比较而言，所谓公司面纱法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足清偿债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。所谓“揭开公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。可见“解开公司面纱”制度虽然也是保护公司股东合理期待利益的制度之一，但其主要保护对象是公司债权人。以否定公司人格与股东人格相互独立的方式，保护弱势一方利益，不足以切实保护中小股东利益。其法律依据为《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。而股东请求解散公司制度的主体限定于公司股东内部，具有启动主体的特定性，且具救济的终局性特征，一旦判决公司解散，以公司丧失其独立法人格为最终结果。该项结果具有决定的正式性，可以切实保障股东合法利益。

2、股东请求解散公司制度有具体的法律法规。（1）、依据我国公司法规定，公司解散应当同时满足以下三个条件，一是公司经营管理发生严重困难，二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，三是通过其他途径不能解决。（2）、《最高人民法院适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”股东请求解散公司必须符合相关法律法规的规定事项，否则将承担不利诉讼后果。基于这一制度规定的具体法律法规有利于规范股东的起诉行为和促进公司矛盾的内部消化。

3、股东请求解散公司制度是基于公司的行为侵犯股东合法权益，颇显失平，明显不符民商法中的公平、平等原则的一项救济股东权利制度。就其本身而言追求的是实质公平，有利于保护弱势中小股东的利益。

公司在经营过程中可能出现这种情况：股东之间矛盾激烈或发生纠纷，股东彼此已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，股东会或董事会常因对方的拒绝而无法召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也很难通过决议，导致公司机构无法按照法定程序作出决策，此时的公司便处于僵局状态。在出现公司僵局的情况下，如果一方对公司拥有控制权，那么另一方就处于一种弱势甚至是无助的地位，其应享有的权利就难以得到保障。

《公司法》修订前，由于公司法制度的欠缺，当公司出现僵局时，受侵害的股东权利和利益无法及时得到司法救济。而我国《公司法》并未明确规定公司僵局的法定组成事由，但多年来，法律界对公司僵局问题进行了持续的探讨，并最终促成了对公司法的修订。新《公司法》不仅正式确立了股东的股份回购请求权，而且规定了公司解散请求权，即公司股东在面临公司僵局时可以依法请求人民法院解散公司，以便将公司僵局的不利影响减至最少。于此，从法律上扫清了股东请求解散公司请求权的障碍，中小股东的权益得到了保障，公司会更健康的发展。