中铁物贸（北京）商贸有限公司委托律师参与滨海投资集团商贸有限公司对中铁物贸（北京）商贸有限公司、第三人中铁物贸有限责任公司、俊安（天津）实业有限公司、天津市房信建材科技有限公司买卖合同纠纷上诉案

2013年12月22日，中铁物贸（北京）商贸有限公司（一审原告、二审被上诉人，以下简称中铁北京公司）与天津滨海投资集团商贸有限公司（一审被告、二审上诉人，以下简称滨海商贸公司）签订合同编号为ZTWM-BJSM-C-2014-001的《焦炭采购合同》，合同约定，中铁北京公司向滨海商贸公司采购焦炭63500吨，单价1580元/吨，总价10033万元，中铁北京公司一次性支付全额货款，滨海商贸公司根据中铁北京公司支付的款项交付相应数量货物，滨海商贸公司交货时间截止2014年2月20日；滨海商贸公司收到中铁北京公司支付的全额货款后，无法按照合同约定时间交货的，每延迟一日，滨海商贸公司应按合同总金额的5‰/日向中铁北京公司支付违约金，直至货物全部交付完毕为止，滨海商贸公司逾期交货达到10天以上或者无法履行货权转移义务影响中铁北京公司提货的，滨海商贸公司须返还中铁北京公司全部货款并向中铁北京公司支付合同总金额15%的违约金，并约定了其他条款。合同签订后，中铁北京公司按采购合同约定，于2014年1月21日将全部货款10033万元，分四笔以兴业银行《银行承兑汇票》方式一次性支付给了滨海商贸公司，滨海商贸公司于2014年4月9日向中铁北京公司开具了增值税发票，但滨海商贸公司始终未履行采购合同约定的交货义务，也未向中铁北京公司返还全部货款。

2015年3月，中铁北京公司委托律师对滨海商贸公司提起诉讼，向天津市高级人民法院起诉请求：一、判决解除中铁北京公司与滨海商贸公司于2013年12月22日签订的《焦炭采购合同》；二、判决滨海商贸公司立即返还中铁北京公司货款10033万元；三、判决滨海商贸公司向中铁北京公司支付违约金1504.95万元；四、判决滨海商贸公司向中铁北京公司支付利息损失（以11537.95万元为基数，自2015年1月1日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率计算）； 五、由滨海商贸公司承担本案全部诉讼费用。
     滨海商贸公司一审辩称：2013年12月22日，中铁北京公司与滨海商贸公司签订了《焦炭采购合同》，2013年12月23日，中铁北京公司的上级公司中铁物贸有限责任公司（以下简称中铁公司）与滨海商贸公司也签订了《焦炭采购合同》，中铁北京公司与中铁公司实际上是同一合同主体。

2013年12月21日，天津俊安煤焦化工公司（以下简称俊安煤焦公司）与滨海商贸公司签订了《焦炭采购合同》，2013年12月26日，天津市房信建材科技有限公司（以下简称房信公司）与中铁公司签订《焦炭采购合同》，合同的标的均是印尼产焦炭。合同签订后，中铁北京公司于2014年1月21日向滨海商贸公司支付货款1亿多元，滨海商贸公司以背书转让方式全部支付给了俊安（天津）实业有限公司（以下简称俊安公司）。2014年5月21日起，俊安公司通过关联公司天津汇力源投资有限公司（以下简称汇力源公司）向房信公司支付了部分款项，房信公司将收到的全部款项给付了中铁公司。

本案买卖合同涉及四方主体，俊安公司通过俊安煤焦公司将货物卖给滨海商贸公司，滨海商贸公司将货物卖给中铁公司，中铁公司又将货物卖给房信公司，各方之间在实际交易中没有货物转移，只有货币的流转。款项的流转为，中铁北京公司将款项支付给滨海商贸公司，滨海商贸公司将收到的全部款项支付给俊安公司，俊安公司将部分款项支付给房信公司，房信公司将收到的款项支付给中铁公司。

本案并非买卖合同，实为借贷纠纷，本案中各方的关系为俊安公司为借款方，中铁北京公司和中铁公司为贷款方，滨海商贸公司和房信公司只是起到桥梁通道作用，各方之间只是采用买卖形式达到借贷的目的。借款方应该承担全部还款义务，出借方应向俊安公司主张权利。综上，请求驳回中铁北京公司的全部诉讼请求。

一审法院在庭审中，追加俊安公司、房信公司、中铁公司为第三人参加本案诉讼。第三人俊安公司一审述称：本案名为买卖实为借贷，中铁北京公司为债权人，俊安公司为债务人，俊安公司已经通过汇力源公司、房信公司等向中铁北京公司和中铁公司给付现金4000多万元，另外无偿给付3万吨货物，现金与货物合计6000多万元，俊安公司愿意向债权人偿还剩余款项。

第三人房信公司一审述称：房信公司收到6000多万元，又转付中铁北京公司和中铁公司同样款项。

第三人中铁公司一审述称：中铁公司与中铁北京公司不属于同一主体，本案的买卖合同与中铁公司无关，中铁公司收取的款项与本案无关。

一审法院对中铁北京公司诉称的全部事实予以认定，对中铁北京公司提交的全部证据予以认证。对滨海商贸公司及第三人提交的全部证据不予认证，认为滨海商贸公司及第三人提交的证据与本案缺乏关联性，证明目的不能成立，不能作为本案定案的证据。

一审法院认为，本案主要争议焦点如下：一、本案法律关系性质，是买卖合同关系还是借款合同关系；二、主体问题，债权人是中铁北京公司还是中铁公司，中铁北京公司与中铁公司之间是否构成人格混同，债务人是滨海商贸公司还是俊安公司；三、中铁北京公司主张返还货款的主张是否成立；四、中铁北京公司主张的违约金和利息是否成立。

关于本案法律关系性质，中铁北京公司、滨海商贸公司签订的《焦炭采购合同》，从双方签订合同的名称、合同内容、收款用途、增值税发票上看，均符合买卖合同的法律特征，故本案的法律关系应认定为买卖关系。退一步讲，即使滨海商贸公司主张的“名为买卖、实为借款”的观点成立，但各方为实现借款的目的，选择通过买卖合同的方式进行操作，对于此种交易方式可能承担的法律责任，滨海商贸公司应当能够预见，故对滨海商贸公司免责的抗辩理由，该院不予支持，滨海商贸公司应当按照合同约定承担相应的法律责任。

关于本案债权人和债务人主体问题，基于上述法律关系性质的认定，以及中铁北京公司依约将全部货款给付滨海商贸公司的事实，足以证明中铁北京公司系本案债权人，滨海商贸公司系本案债务人，滨海商贸公司及俊安公司主张俊安公司为本案真实债务人的抗辩理由，该院不予支持。

关于中铁北京公司与中铁公司是否构成人格混同的问题，虽然中铁北京公司与中铁公司属于上下级公司，但均是独立法人，滨海商贸公司主张二公司之间人格混同，证据不足，该院不予支持。

综上分析，关于滨海商贸公司及第三人等与中铁公司之间的资金往来，不能构成滨海商贸公司对中铁北京公司的债务清偿，可另行解决。

关于中铁北京公司主张滨海商贸公司返还货款、支付违约金和利息的问题，滨海商贸公司收到中铁北京公司货款后，并未履行交货义务，故应当承担货款返还责任，同时应按合同约定承担违约责任，并应支付逾期付款的利息损失。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第九十四条第（二）项、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，该院判决支持中铁北京公司的全部诉讼请求。

滨海商贸公司不服上述一审判决，向最高人民法院提出上诉请求：一、依法撤销天津市高级人民法院（2016）津民初1号民事判决，改判驳回中铁北京公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审；二、本案一、二审案件受理费、保全费由中铁北京公司承担。

上诉人滨海商贸公司主张的事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。

一、一审判决错误地将本案认定为中铁北京公司与滨海商贸公司间的买卖合同纠纷。事实上，该两方并无真实的买卖合同关系，应为出借人中铁北京公司/中铁公司与借款人俊安公司之间通过滨海商贸公司搭桥发生的借款合同关系。滨海商贸公司既非买卖合同的卖方亦非借款合同的借款人，不是本案适格被告。本案中，滨海商贸公司虽与中铁北京公司／中铁公司签订了《焦炭采购合同》，但事实上，该合同与滨海商贸公司与俊安公司下属企业俊安煤焦公司签订的《焦炭采购合同》、中铁公司与房信公司签订的《焦炭销售合同》一并构成了中铁北京公司／中铁公司与俊安公司之间的借款合同关系。首先，从合同内容上看，该三份合同买卖的标的一致、货物交货地点一致、交货时间具有连续性。从这三份合同形成的款项给付关系、货物交付关系来看，恰恰形成循环关系，并非一审判决所认定滨海商贸公司、俊安公司、房信公司与中铁公司之间的资金往来与本案无关。其次，从合同的实际履行方式、履行过程来看，各方之间并未发生实际货物交付，而仅存在借款、还款的货币流转关系。

二、自2013年3月起，中铁北京公司/中铁公司与俊安公司多次通过与诉争合同完全一样的方式借贷，形成惯例。诉争合同只是该两方长期形成的借贷合同之一。一审判决将诉争合同割裂为单一的买卖合同关系与事实严重不符。在2013年曾发生过五次如上循环交易，其具体履行方式、履行过程与本案完全一致。同时，在中铁北京公司/中铁公司之间一直存在财务混同的情况。在借款合同的实际履行过程中，滨海商贸公司仅仅只是起到搭桥的作用，既不是实际借款人、用款人，也不承担还款义务，对中铁北京公司/中铁公司与俊安公司之间的借款合同并不承担任何责任。中铁北京公司签订的《业务处理协议书》充分证明诉争交易系借款合同关系而非买卖合同关系，且中铁北京公司明知俊安公司为借款合同的借款人并认可该公司对中铁公司的付款即为其对中铁北京公司的还款。

三、一审法院已追加了中铁公司、俊安公司、房信公司为本案第三人，被告及第三人也提交证据证明涉诉几份买卖合同实际为一个完整的借款合同关系，但却未对各方间合同实际履行情况、资金往来情况予以查明，显属认定事实不清。

四、中铁北京公司与中铁公司之间并非单纯的上下级公司关系，该两公司存在人格混同的客观情况。俊安公司通过房信公司归还给中铁公司的款项就等同于归还给中铁北京公司。

（一）中铁北京公司／中铁公司在与俊安公司之间长期的借款合同关系中一直存在人格、财务混同的情形。1.自2013年3月起，俊安公司既有向中铁北京公司借款，也有向中铁公司借款的情况；俊安公司在归还借款时，也同样既有归还给中铁北京公司，也有归还给中铁公司的情况。2.2013年6月发生的借款合同关系中，系以中铁北京公司名义与滨海商贸公司签订《焦炭采购合同》。但在该合同项下，系由中铁公司给付滨海商贸公司承兑汇票，随后，俊安公司通过房信公司将借款归还给了中铁北京公司。

（二）另案中，中铁北京公司申请出庭作证的中铁公司的财务监察自认过中铁北京公司与中铁公司一直存在人格、财务混同的情形。2016年2月28日，在北京市房山区人民法院审理中铁北京公司与案外人买卖合同纠纷一案中，中铁北京公司申请中铁公司的财务监察杨书梅出庭作证，杨当庭证明：中铁公司经常给下属单位代收款；如果中铁北京公司作为下属单位委托中铁公司收款，客户就打到中铁北京公司在中铁公司的资金结算中心（内部银行）的账户上。该案中涉及的372万元就是中铁公司代中铁北京公司收取客户的资金。本案中，俊安公司通过房信公司给付中铁公司的款项就是归还中铁北京公司的借款。中铁公司收到俊安公司归还的款项就等同于中铁北京公司收到了还款

五、一审判决遗漏了俊安公司已向中铁北京公司／中铁公司归还借款的客观事实。俊安公司自2014年1月至8月期间，通过下属企业及房信公司向中铁北京公司／中铁公司归还、抵偿了借款。因此，在认定借款人的还款责任时，应将已归还的上述款项扣除。一审判决不但未对此予以查明，还判令滨海商贸公司返还全额“货款”，显属错判。

六、滨海商贸公司对中铁公司并不承担交付货物的合同义务，更无需承担逾期交货的违约责任。一审判决判令滨海商贸公司给付违约金及利息损失严重错误。本院二审庭审期间，滨海商贸公司提出，应追加俊安煤焦公司为本案第三人参加诉讼，原审未追加存在程序错误。

代理律师发表二审答辩意见如下：滨海商贸公司的全部上诉理由均无事实依据、无证据支持，完全不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请驳回上诉，维持原判。

一、一审判决依据中铁北京公司与滨海商贸公司在一审中均提交并认可真实性的《焦炭采购合同》认定本案的法律关系性质为买卖合同关系完全正确，滨海商贸公司作为采购合同的卖方为本案适格的被告。

（一）滨海商贸公司与中铁北京公司在一审中提交的全部合同均为买卖合同，当事人之间从事的贸易均为合法的购销贸易，本案没有证据证明中铁北京公司与滨海商贸公司之间或与第三人之间存在借款的意思表示或借款合意，更无证据证明存在借款合同法律关系。

（二）滨海商贸公司将中铁北京公司与中铁公司、将俊安公司与俊安煤焦公司在《民事上诉状》中作了名称上的等同或人为混淆，从而主张存在循环贸易，而事实上，中铁公司与中铁北京公司是两个完全独立的法人单位，是两个完全独立的民事主体，而俊安公司与俊安煤焦公司也完全是两个不同的法人主体，而且两者并无法律上的任何隶属关系，并非滨海商贸公司主张的俊安煤焦公司为俊安公司的下属企业。本案无论从购销合同上还是资金流向上均未形成闭合的循环贸易，更未形成借款合同关系。中铁北京公司对滨海商贸公司主张的资金流转关系并不知情，中铁北京公司并未参与滨海商贸公司主张的循环贸易或借贷关系。

（三）滨海商贸公司系中铁北京公司支付的10033万元货款的收款人，根据合同的相对性，亦是当然的返还责任人。

二、滨海商贸公司虽然主张自2013年3月起中铁北京公司即与俊安公司形成了借贷惯例，但其陈述的事实和提及的相关合同均为“买卖合同”，而且相关合同均未涉及俊安公司，更没有任何借贷的事实和证据；滨海商贸公司的主张不但不成立，而且更充分地证明滨海商贸公司与中铁北京公司之间长期存在购销贸易关系，多次签订买卖合同，应对双方签订买卖合同的相关法律责任有充分预见，滨海商贸公司对中铁北京公司的经济损失没有合法的免责理由，应当依照双方签订的采购合同承担相应的法律责任。

三、滨海商贸公司、中铁北京公司在一审中提交的全部合同均未涉及俊安公司，无法证明俊安公司与任何一方存在借款合同法律关系。

滨海商贸公司及俊安公司、房信公司一审提交的资金往来凭证并未涉及中铁北京公司，一审法院认定滨海商贸公司及俊安公司、房信公司在一审中提交的证据与本案缺乏关联性，证明目的不能成立，不能作为本案定案证据的认证意见完全正确。

四、中铁北京公司与中铁公司是两个完全独立的法人单位，本案没有事实、证据和法律依据认定两者之间存在人格混同或财务混同。中铁公司与中铁北京公司因有上下级关系，在个别贸易活动中虽曾有中铁公司受中铁北京公司委托代为收、付款的情况，但二者在财务上严格实行财务独立核算，二者均为国企性质，财务管理和财务审计极其严格，不可能存在财务混同的情况。如在款项上存在代收款时，即会在财务上作严格、规范的财务交接。杨书梅在北京市房山区人民法院作证时曾强调中铁公司与中铁北京公司财务上独立核算，中铁公司在受中铁北京公司委托代收了372万元后，即通过资金结算中心转入中铁北京公司的财务账户。因此，如有滨海商贸公司主张的代收款行为，则应有财务转移的手续，所代收款项应入中铁北京公司账户，但本案至今没有相关财务转移或确认还款的手续。中铁北京公司至今未收到任何款项或确认转款手续以明确确认房信公司给付中铁公司的款项就是用于偿还中铁北京公司已支出的10033万元货款。

五、滨海商贸公司与中铁北京公司之间的《焦炭采购合同》合法、有效，应受法律保护，滨海商贸公司的违约行为给上诉人造成巨额经济损失，滨海商贸公司除应返还货款外，还应当依照合同约定承担违约金并依照法律规定向中铁北京公司支付利息损失。

六、一审期间，原审法院法官曾询问滨海商贸公司是否要求追加俊安煤焦公司为本案第三人参加诉讼，滨海商贸公司称不需追加，故原审未予追加并无程序错误。

二审法院判决驳回上诉，维持原判。支持了中铁北京公司的全部诉讼请求。

二审法院认为，本案二审争议焦点有四个问题：一、一审法院是否应追加俊安煤焦公司为本案当事人，未予追加是否属于程序错误；二、本案中铁北京公司与滨海商贸公司之间成立的法律关系是否为买卖合同法律关系，一审法院是否对本案基本事实没有查清，滨海商贸公司是否为本案适格被告；三、一审判决是否遗漏俊安公司已向中铁北京公司/中铁公司归还借款的客观事实；四、滨海商贸公司是否应对中铁北京公司承担逾期交货的违约责任，一审判决判令滨海商贸公司给付违约金及利息是否错误。

一、一审法院是否应追加俊安煤焦公司为本案当事人，未予追加是否属于程序错误。本院二审庭审中，滨海商贸公司提出该上诉理由。一审庭审笔录载明，在一审法官询问滨海商贸公司其认为是否有必要追加俊安煤焦公司作为本案第三人时，该公司回答没有必要追加。现其二审反言，有违“禁反言”原则。而且，本案中，滨海商贸公司、俊安公司主张俊安煤焦公司系为俊安公司收取借款，俊安公司主张其与俊安煤焦公司之间为合作关系，也提交了俊安煤焦公司所写《转款说明》，故即使俊安煤焦公司不参加本案诉讼，相关事实也可通过由滨海商贸公司和俊安公司举证的方式进行查明，因此，一审法院未追加俊安煤焦公司为第三人，不属于程序错误。

二、本案中铁北京公司与滨海商贸公司之间成立的法律关系是否为买卖合同法律关系，一审法院是否对本案基本事实没有查清，滨海商贸公司是否为本案适格被告。本案中，滨海商贸公司主张其与中铁北京公司之间并不具有真实的买卖合同法律关系，其虽与中铁北京公司/中铁公司签订了《焦炭采购合同》，但该合同与滨海商贸公司与俊安公司下属企业俊安煤焦公司签订的《焦炭采购合同》、中铁公司与房信公司签订的《焦炭销售合同》一并构成了中铁北京公司/中铁公司与俊安公司之间的借款合同关系，一审法院对于当事人各方的交易惯例没有查清，俊安公司不是本案适格被告。本院认为，该上诉理由不能成立。理由为：（一）尽管从上述不同主体之间签订的合同内容上看，该三份合同的标的物均为焦炭，货物交货地点一致，但从这三份合同的合同主体、款项给付、货物交付关系进行分析，并不能得出上述交易关系为闭合贸易的结论。1.中铁北京公司与中铁公司是不同的主体，在案涉交易中，尽管滨海商贸公司主张两者构成人格、财务混同，但根据本院二审查明的事实，尽管存在中铁公司支付或者收取中铁北京公司作为合同主体的相关合同款项的情形，但实质为其代中铁北京公司支付或者收取款项。2016年2月28日，在北京市房山区人民法院审理中铁北京公司与案外人买卖合同纠纷一案中，中铁公司的财务监察杨书梅出庭作证时即陈述，中铁公司经常给下属单位代收款；如果中铁北京公司作为下属单位委托中铁公司收款，客户就打到中铁北京公司在中铁公司的资金结算中心（内部银行）的账户上。其陈述的事实证明中铁公司系代中铁北京公司收款，并不能证明上诉人主张的两者人格、财务混同的事实。2.本案中，与滨海商贸公司签订《焦炭采购合同》的主体为中铁北京公司，而与房信公司签订《焦炭采购合同》的主体为中铁公司，两主体并不相同，且如前所述，两者不存在人格、财务混同事实。而且，俊安煤焦公司与房信公司之间并无交易关系，案涉不同主体之间签订的《焦炭采购合同》并不能形成闭合的循环关系，不足以证明滨海商贸公司、俊安公司、房信公司与中铁公司款项实为上诉人主张的案涉借款。（二）尽管滨海商贸公司主张自2013年3月起，案涉各方当事人曾以本案相同的方式五次签订了相关《焦炭采购合同》，但如前所述，上述交易主体之间形成的焦炭买卖关系并非闭合贸易关系，不能够认定各方是以签订买卖合同的方式进行借款，故对于滨海商贸公司调取证据的申请，本院不予支持。（三）基于合同的相对性，合同一方当事人请求对方当事人承担不履行合同义务责任的，违约方应依法承担违约责任。一审法院未查明双方当事人是否存在交易惯例并不影响其关于本案滨海商贸公司与中铁北京公司之间成立的法律关系的性质认定和责任承担。本案中，滨海商贸公司与中铁北京公司之间自愿签订《焦炭买卖合同》，中铁北京公司履行了给付货款的义务。在中铁北京公司未能依约交货的情形下，中铁北京公司依约起诉，基于合同的相对性，滨海商贸公司为本案适格被告。

三、一审判决是否遗漏俊安公司已向中铁北京公司/中铁公司归还借款的客观事实，如前所述，滨海商贸公司及俊安公司并不能证明案涉交易关系实为借款法律关系，房信公司也并不认可其向中铁公司支付款项是偿还本案所涉款项，因此，滨海商贸公司及俊安公司称通过俊安公司下属企业及房信公司向中铁北京公司/中铁公司归还、抵偿了款项，系归还其认为的俊安公司向中铁北京公司的借款的事实没有充分证据支持，其关于应将已归还的款项扣除的上诉理由不能成立，本院不予支持。

四、滨海商贸公司是否应承担逾期交货的违约责任，一审判决判令滨海商贸给付违约金及利息损失是否错误。如前所述，本案中，滨海商贸公司与中铁北京公司之间成立的是买卖合同法律关系，因此，其未履行合同项下的交货义务构成违约。经中铁北京公司催告，其在合理期间内仍未履行交货的主要义务，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的根本违约情形。一审法院判决解除合同并依约承担给付违约金以及赔偿利息损失符合法律规定和合同约定，并无不当，应予维持。

综上，滨海商贸公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费618698元，由滨海商贸公司负担。

被上诉人代理律师依据中铁北京公司与滨海商贸公司签订的《焦炭采购合同》、中铁北京公司依约支付货款的凭证、滨海商贸公司收到货款的收据及增值税发票，以买卖合同纠纷为案由起诉滨海商贸公司，请求其返还全部货款、依照合同约定支付违约金、赔偿利息损失的一审诉讼代理思路完全正确。律师提出的全部诉讼请求、事实与理由，均有充分的合同依据、法律依据和证据支持，中铁北京公司在本案中的全面胜诉具有基础性优势。

滨海商贸公司与俊安公司在一审、二审中均主张本案法律关系为“名为买卖，实为借贷”，但其提交的证据均无法证明其主张的“借贷法律关系”成立；滨海商贸公司主张本案所涉交易主体之间形成“循环贸易”，是以签订买卖合同的形式进行借贷，但从其主张的事实和提交的证据上看，涉及的焦炭买卖关系并未形成闭合的循环贸易关系，法院没有依据认定其主张的借款关系成立。

代理律师在二审代理意见针对性、说理性较强，起到了反驳滨海商贸公司上诉理由的作用。

本案两审法院对本案法律关系的性质认定为“买卖合同关系”，定性准确。以合同法为法律依据做出完全支持中铁北京公司诉讼请求的判决，是完全正确的判决。

本案虽因被两审法院认定为“买卖合同”关系而获得了完全胜诉，但滨海商贸公司和俊安公司在两审庭审中所提出的“循环贸易”、“名为买卖，实为借贷”的观点和主张，增加了本案的复杂性，应引起深思和重视。

近年来，因“循环贸易”产生的诉讼案件数量已不在少数，往往实际出资方为信誉较好的国有企业，资金来源实际来自国有银行，在循环贸易中一旦实际用资方或循环贸易中的某一环节性主体出现资金链断裂，则来自国有银行由国有企业支出的大额资金往往难以收回，将给国有企业、国有银行、乃至国家的经济带来巨大的负面影响，该系统性风险已引起了国资委及有关监管部门的高度重视。但司法实践中对“循环贸易”涉及的相关合同的性质、效力等裁判规则并不完全统一。

为了遏制以“循环贸易”形式进行企业间融资借贷所带来的风险，进一步保护涉案资金的安全，在此，建议国家立法部门和司法部门可通过立法、司法解释、公布指导性案例等形式，对以“循环贸易”形式进行融资借贷的参与主体确立“承担连带清偿责任”的法律规则以进一步提高对涉案资金的安全保障和回收力度。