律师代理重庆国际信托公司诉安徽三联实业公司等合同纠纷案

原告：重庆国际信托股份有限公司（以下简称国际信托公司）

被告：安徽三联实业发展有限公司（以下简称安徽三联公司）、安徽温商投资集团有限公司（以下简称温商投资公司）、安徽浙商投资集团有限公司（以下简称浙商投资公司）、瑞安新天地投资有限公司（以下简称瑞安投资公司）、中房集团瑞安房地产开发有限公司（以下简称中房瑞安公司）、安徽浙商置业投资有限公司（以下简称浙商置业公司）、合肥万好置业有限公司（以下简称合肥万好公司）、林甲、周甲、陈甲、林乙、林丙、张甲。

原告诉称：2013年9月11日、9月30日，国际信托公司与安徽三联公司分别签订了《资产收益权转让及回购协议》（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081号）及其补充协议（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081-1号），约定了国际信托公司以“温商·合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划”项下的信托资金44,000万元受让安徽三联公司持有的，位于合肥瑶海区长江东路714号合肥汽配城（一期）的24,658.88平方米商业房产对应的资产收益权，安徽三联公司按约支付回购价款（包括回购本金及回购溢价款），安徽三联公司未按时支付任一笔回购价款时，国际信托公司有权要求其提前支付全部回购价款等内容。

国际信托公司同时与安徽三联公司签订了10份《抵押担保合同》，国际信托公司与温商投资公司签订《股权质押合同》。

温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林甲、周甲、陈甲、林乙、林丙、张甲分别与国际信托公司签订了保证合同，约定就安徽三联公司履行前述《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议的全部债务，向国际信托公司提供连带责任保证。

国际信托供公司于2013年9月30日和2013年10月18日，向安徽三联公司支付了两笔共计人民币44,000万元的转让款。依据约定，安徽三联应于2014年9月30日支付回购价款666万元，应于2014年10月18日支付回购价款1,776万元，但上述款项均未支付，已经严重侵害了国际信托公司的合法权益。根据协议约定，国际信托公司有权要求安徽三联公司提前支付全部回购价款并承担违约金、复利等责任，且要求前述各保证人承担担保责任。

被告安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周甲、陈甲答辩称：（1）本案国际信托公司与安徽三联公司签订的相关协议效力待定；（2）回购本金4.4亿元，安徽三联公司已经归还部分款项；（3）诉请的回购溢价款、违约金、复利的请求与现行法律规定相悖，应予调整；（4）部分担保协议无效，一方面基于违反公司法第十六条的规定，另一方面担保合同是基于其他的借款合同而签订，存在欺诈的情形。

被告中房瑞安公司、张甲答辩称：（1）本案所涉的主合同性质为高息借款合同，国际信托公司非商业银行，对外贷款行为无效，主合同应为无效合同。（2）公司对外担保未经股东会决议，故担保合同无效。（3）即使合同有效，诉请的溢价款、复利等高达每月4.5%，显然远远高于实际损失，请求法院予以调整。

被告林乙答辩称：国际信托公司采用欺骗手段使林乙和林丙签订合同，根据合同法第五十四条的规定，该合同应属无效，请求法院对合同予以撤销。

国际信托公司委托重庆索通律师事务所律师李小平、姚科担任其诉讼代理人。

国际信托公司的委托律师的主要代理思路如下：

第一，根据信托业务的特点和委托关系的法律规定，结合当事人的需求，选择维权的主体为国际信托公司；

第二，先进行诉前财产保全，对安徽三联等各被告的财产进行价值4.8亿元的保全，并成功实施，为后续的执行奠定了基础；

第三，就案涉《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议的性质和效力进行证据和法律方面的分析，考虑信托业务的特殊性，以效力作为核心突出合同的有效性，从而锁定案涉合同中应由安徽三联公司承担的合同义务；而对于合同的性质方面，以证据作为支撑，体现国际信托公司的类金融机构地位性质，为利率、罚息等标准比照金融管理规定加以认定奠定基础；

第四，就被告对担保合同的效力或可撤销的抗辩意见，则立足于合同法关于认定合同无效或可撤销的法定条件，作理论上的分析和阐述。

第五，就安徽三联公司应承担的债务金额，我们坚持以合同约定为依据，突出金融信托业务的利率特点，让国际信托公司在本案合同中享受到金融机构的待遇，获得较好结果。

重庆市高级人民法院作出（2015）渝高法民初字第00025号判决，判令：安徽三联于判决生效之日起十日内向国际信托公司支付借款本金4.4亿元、利息50506520.55元、未按时支付期内利息的复利、逾期利息及复利；国际信托公司对安徽三联公司提供的抵押物、对温商投资公司提供的质押物享有优先受偿权；温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林甲、周甲、陈甲、林乙、林丙、张甲承担连带清偿责任。

安徽三联公司和瑞安投资公司对上述一审判决进行上诉，但由于未依法预交上诉案件受理费，故二审法院作出本案按自动撤回上诉处理的终审裁定。

原告：重庆国际信托股份有限公司（以下简称国际信托公司）

被告：安徽三联实业发展有限公司（以下简称安徽三联公司）、安徽温商投资集团有限公司（以下简称温商投资公司）、安徽浙商投资集团有限公司（以下简称浙商投资公司）、瑞安新天地投资有限公司（以下简称瑞安投资公司）、中房集团瑞安房地产开发有限公司（以下简称中房瑞安公司）、安徽浙商置业投资有限公司（以下简称浙商置业公司）、合肥万好置业有限公司（以下简称合肥万好公司）、林甲、周甲、陈甲、林乙、林丙、张甲。

原告诉称：2013年9月11日、9月30日，国际信托公司与安徽三联公司分别签订了《资产收益权转让及回购协议》（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081号）及其补充协议（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081-1号），约定了国际信托公司以“温商·合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划”项下的信托资金44,000万元受让安徽三联公司持有的，位于合肥瑶海区长江东路714号合肥汽配城（一期）的24,658.88平方米商业房产对应的资产收益权，安徽三联公司按约支付回购价款（包括回购本金及回购溢价款），安徽三联公司未按时支付任一笔回购价款时，国际信托公司有权要求其提前支付全部回购价款等内容。

国际信托公司同时与安徽三联公司签订了10份《抵押担保合同》，国际信托公司与温商投资公司签订《股权质押合同》。

温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林甲、周甲、陈甲、林乙、林丙、张甲分别与国际信托公司签订了保证合同，约定就安徽三联公司履行前述《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议的全部债务，向国际信托公司提供连带责任保证。

国际信托供公司于2013年9月30日和2013年10月18日，向安徽三联公司支付了两笔共计人民币44,000万元的转让款。依据约定，安徽三联应于2014年9月30日支付回购价款666万元，应于2014年10月18日支付回购价款1,776万元，但上述款项均未支付，已经严重侵害了国际信托公司的合法权益。根据协议约定，国际信托公司有权要求安徽三联公司提前支付全部回购价款并承担违约金、复利等责任，且要求前述各保证人承担担保责任。

被告安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周甲、陈甲答辩称：（1）本案国际信托公司与安徽三联公司签订的相关协议效力待定；（2）回购本金4.4亿元，安徽三联公司已经归还部分款项；（3）诉请的回购溢价款、违约金、复利的请求与现行法律规定相悖，应予调整；（4）部分担保协议无效，一方面基于违反公司法第十六条的规定，另一方面担保合同是基于其他的借款合同而签订，存在欺诈的情形。

被告中房瑞安公司、张甲答辩称：（1）本案所涉的主合同性质为高息借款合同，国际信托公司非商业银行，对外贷款行为无效，主合同应为无效合同。（2）公司对外担保未经股东会决议，故担保合同无效。（3）即使合同有效，诉请的溢价款、复利等高达每月4.5%，显然远远高于实际损失，请求法院予以调整。

被告林乙答辩称：国际信托公司采用欺骗手段使林乙和林丙签订合同，根据合同法第五十四条的规定，该合同应属无效，请求法院对合同予以撤销。

国际信托公司委托重庆索通律师事务所律师李小平、姚科担任其诉讼代理人。

本案系一例典型的信托公司在办理信托业务的过程中与第三人产生的合同纠纷。国际信托公司系西部地区最大的信托公司，该公司2015年公司净利润超过40亿元，人均创利逾3000万，多年来综合指标排名蝉联全国68家信托公司前三名。而本案的“温商·合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划”又涉及多个领域的多个委托人，其信托资金高达本金4.4亿元，且涉案被告人数众多，十三名被告均不在重庆辖区内，故本案在西南地区乃至全国的关注度都较高。

就本案而言，原告代理律师当初面临诸多难题，诸如如何选择维权的主体，是否披露信托业务的委托人以及资金的来源等问题，这些问题既是法律问题，更是敏感问题。在以资产收益权转让为内容的合同之中，如何认定涉讼主合同的性质和效力，直接关系到往后诉讼的进程、委托人的诉请的支持以及既判法律文书的有效执行等委托人最关注的问题。若本案在任何一个程序问题或者实体问题上处置不当，既容易造成信托公司与其背后的委托人发生新的纠纷，也容易造成委托人巨额诉讼成本的浪费，进而影响委托人律师及律所的信誉评价，故本案是一起异常棘手的案件。

基于以上该案的影响力以及难度，律师在对本案进行综合分析判断后，充分围绕前述五个方面的代理思路，通过积极举证、援引法律分析、有效反驳抗辩、引导法官形成心证等诉讼策略，最终实现了全面胜诉的委托目的。

信托业务潜力巨大，但委托人、受托人、第三人交错其间；当中既有委托关系、又有信托特点，法律关系极为复杂，处理难度极大。律师在处理此业务时，不但需要精确阐释合同法，而且要灵活运用信托法；既充分维护了信托公司利益，又妥善尊重到委托人的诉求，如此才能掌控案件的诉讼走向，赢得法院判决支持。因此，本案整个诉讼流程对处理此类案件具有一定的参考价值。