律师代理刘甲诉王丙、刘乙执行异议纠纷一审案

刘甲与刘乙民间借贷纠纷一案，于2013年10月向襄阳市樊城区人民法院提起诉讼，刘甲同时提出诉讼保全申请。法院依照原告刘甲的申请于2013年11月5日作出(2013)鄂樊城柿民初字第00212-1号民事裁定，冻结被告刘乙持有的襄阳某数控组合机床有限公司8.33%股份。2013年11月5日上午，襄阳某数控组合机床有限公司指定(委托)王丙到襄阳市行政服务中心工商窗口办理股权转让变更登记。

当日下午，法院向市行政服务中心工商窗口发出了(2013)鄂樊城柿民初字第00212-1号协助执行通知书，要求其停止办理刘乙在该公司持有的股份8.3333%的一切相关手续。2014年6月23日，该院作出(2013)鄂樊城柿民初字第00212号民事判决，判令被告刘乙支付原告刘甲1800000元借款本金及利息，并承担诉讼费和保全费。判决生效后，被告刘乙未履行。原告向法院申请强制执行。

执行过程中，刘甲向法院申请处置诉讼中冻结的股权。此后，王丙于2015年3月16日向该院提出书面异议。2015年5月8日，该院作出(2015)鄂樊城执异字第000号执行裁定，中止了(2013)鄂樊城柿民初字第00212-1号民事裁定的执行。为此，刘甲向法院提起执行异议之诉。请求:（1）继续执行刘乙所持有的襄阳某数控组合机床有限公司8.3333%股份;（2）本案的诉讼费由被告王丙、刘乙承担。

被告王丙辩称，原告刘甲所述事实理由不成立，其与刘乙签订的股权转让协议成立且生效，其将转让款支付给刘乙，已合法地拥有了上述股份，依法应判决驳回原告的诉讼请求，诉讼费用由原告承担。

被告刘乙辩称，其与王丙的股权转让早已完成，且王丙已将转让款按原出资款1250000元予以交付，该股权系王丙所有。被告提交了股权转让协议和相关证据：（1）2013年5月12日，刘乙与王丙签订《股权转让协议》一份，约定刘乙在襄阳某数控组合机床有限公司股本125万元转让给王丙;股本转让后刘乙在该公司的权利和义务由王丙承担。（2）2013年11月5日上午，襄阳某数控组合机床有限公司指定(委托)王丙到襄阳市行政服务中心工商窗口办理股权转让的变更登记。

律师代理原告刘甲发表如下代理意见：

一、应当依法支持原告刘甲的诉讼请求。

国家企业信用信息公示系统的企业信用信息公示报告显示，刘乙于2016年1月28日至今占襄阳某数控组合机床有限公司股权比例为8.33%；王丙占该公司股权比例为91.66%。

根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号）第二十五条第一款规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断”。

因此，依法认定刘乙目前仍系持有襄阳某数控组合机床有限公司股权比例为8.33%的权利人。

二、对比刘乙与王丙的笔录清晰证实所谓刘乙将该公司8.33%的股权转让给王丙不成立，不能作为认定转让股权的事实依据。

2015年7月13日提审刘乙的“提审笔录”显示：

第1行“审：你与公司有无债务关系？”

第2行“刘：没有。”

2015年7月30日对王丙的“调查笔录”显示：

两人的陈述明显相互矛盾，证明所谓转让股权不真实。

综上所述，无论是依据司法解释规定，还是考虑本案基本事实，王丙所提的执行异议不成立。应当依法支持原告刘甲的诉讼请求，保护原告的合法权益。

裁判结果：准许执行被告刘乙所持有的在襄阳某数控组合机床有限公司8.33%的股权。

襄阳市樊城区人民法院〔2015〕鄂樊城柿民初字第00211号民事判决书。

本案按照被告提供的相关证据，对原告十分不利，极有判决驳回的可能。

律师代理此案后，一方面按照原告的陈述，提出延期提交证据并申请笔迹鉴定，从证据上锁定为无效转让协议。

按照原告所认为的被告提供的股权转让协议虚假的陈述，经过分析案情、查找证据，难以以鉴定方式取得其为虚假的证据，没有取得实质性进展，案件陷入僵局。

为此，律师采取化繁为简的方式，理清案件的来龙去脉和以法律入手解决案件的代理思路，提交刘乙的提审笔录，取得了重大突破。同时，以理说服法官，转变裁判思路，对本 案胜诉起到关键作用。

前事不忘后事之师，在代理案件时，从多个方面入手研究案情，运用多种方法和技巧。

对于疑难杂症，应当做研究型、学者型律师，善于形成好的学习方法和研究方略，同时，应当深入对行业的实际运营和管理，才能找出不同的方法和思路解决问题。