律师受法院指定担任某集团七家关联公司破产管理人进行破产重整转清算案

浙江越红控股集团有限公司（下称“越红集团”）前身为绍兴市斗门镇上窑村在上世纪90年代初期设立的集体企业越红纺织厂。该企业依托绍兴中国轻纺城这个大市场，在2008年以前飞速发展，通过投资、兼并等方式，形成了以越红集团为控股主体的企业集团，产业横跨纺织织造、透气材料织造和房地产开发，这些公司中其控股的绍兴越红纺研科技有限公司、绍兴市红茂织造有限公司、绍兴越欣数码纺织有限公司、绍兴市盛龙纺织有限公司、浙江汉鑫工贸发展有限公司等主要从事纺织织造与贸易，子公司浙江越韩科技透气材料有限公司专门从事透气材料生产，其他企业均从事房地产开发。

2009年，越红集团因对外担保承担了巨额债务，在沉重的债务压力下，越红集团一边实施转型升级战略，加强纺织产业外的生产企业发展，一边加强了房地产行业投入，意图从房地产开发中弥补转型升级资金缺口。2014年起，房地产行业下行，受制本身资金实力不足，越红集团及全系企业资产链因此断裂。越红集团及关联六家生产（贸易）型企自救无果后在属地政府的帮助下向绍兴市中级人民法院（下称“绍兴中院”）申请破产重整。

2015年5月15日，绍兴中院同时裁定受理了越红集团及该六家生产（贸易）生产型关联公司提出的破产重整申请，同时指定浙江大公律师事务所和浙江中兴会计师事务所有限公司担任管理人（联合）。

管理人接受绍兴中院的指定后先行接管了七家公司印章、文件资料、财务账册等；为顺利开展资产接管并平稳衔接资产评估工作，管理人在接管七家债务人公司财产前即报请绍兴中院以竞争性方式确定资产评估单位，并在资产评估单位确定后同步实施财产的接管并移交评估。

越红集团等七家公司中，除浙江越韩科技透气材料有限公司从事透气材料生产外，其他六家企业均从事传统的纺织织造与销售，各企业生产（经营）毛利长期处于较低水平，产业前景并不突出，加之资债结构也不合理，债务重组的价值因此并不突出，市场资金参与重整的意愿不足。

越红集团及关联六公司中未见明显的法人人格和财产混同情形，并不存在实体合并事由、理由，法院对七公司亦一直予以独立审理，故如何妥善、快速处置七家公司资产系该案的难点。

为保证整个变价处置平稳有序的推进，避免越红集团等七公司破产重整转清算案审理周期延滞过久（审理时限约一年半）。且期间由重整转为清算，程序转换需紧密衔接，资产变价亦应迅速跟进，管理人根据七家公司的资产实际情况进行了深入的分析并制定较为完备的处置方案：

（一）集中竞价选定资产评估单位

为降低破产费用，这几年来陆续有破产管理人在破产程序中进行了资产评估单位选定的创新尝试，有通过报请受理法院司法鉴定部门选定，有自行组织有关鉴定单位报价并确定最低报价单位为资产评估单位。因资产评估单位较多，从业人员素质参差不齐，为取得破产资产评估项目，不少单位打起了价格战，因报价低于项目完成的成本价（基本的人工费用），资产评估要求进度及质量均难以保证。在越红集团等七公司重整转破产清算程序中，为实现择优确定和费用节省的双重目标，管理人在竞争性选定评估单位程序中并未以最低价进行确定，而按最接近所有竞争报价算数平均值的报价来最终确定中标评估单位，且中标单位报价高于该算术平均值的，按算术平均值确定中标报价，中标单位报价低于该算术平均值的，则按其报价确定中标价。该选定方法有效避免了参与人恶意低报价，维持了评估单位选定的竞争秩序，有利于管理人择优选定资产评估人。

（二）合理制定预案，推动程序平顺转化

越红集团等七公司破产清算审理周期短，这得益于破产程序的平顺转化。法院受理后进入的程序原为重整程序，管理人根据掌握的债务人资债结构，事先判断债务人不具有重整价值，在以往程序中，债务人重整不能的情况下，因资产变价方案为重大事项，管理人往往需要再行召集债权人会议相应报告并由会议再行表决破产宣告后的破产财产变价方案，债权人会议程序费时费力，管理人在本案中进行了创新，向债权人会议同时提交了《重整工作预案》和《债务人财产变价预案》，将破产清算下的资产变价方案提前提交债权人会议进行表决，避免再次召开债权人会议拖宕程序。

（三）先行获得债权人获得资产集中处置授权

越红集团等七公司破产清算审理周期短的另一助力在于资产处置较为迅速，这得益于资产处置方案较为恰当灵活。越红集团等七公司主体相互独立，但部分主体因无独立不动产资产而租用了其他主体办公或生产场所，且这些主体在发展过程中土地集中购置，形成了进出道路唯一的历史格局，该情况下有关债务人土地等资产集中打包处理尤为必要。管理人对该情况有充分的预判，管理人在工作报告中首先报告了有关企业资产集中处置的必要性，并在《债务人资产变价预案》中确定了授权管理人将债务人资产与其他债务人资产集中打包变价的方案，债务人了解各企业的实际情况，方案获得了债权人的支持，这是七公司资产得以快速变价的重要因素。

（四）全力调查职工债权，确保破产程序平稳

职工债权由管理人调查确定，越红集团等七公司在进入破产重整程序前职工经济补偿问题并未解决，管理人在破产程序中勇挑重担，全力收集相关资料，及时确定职工债权，有效稳定了企业遣散职工的情绪，保证了资产顺利变价和资产交接，并通过及时清偿职工债权，有力支持着社会秩序的保障工作，彰显了破产程序对职工弱势群体权益的制度保障价值。为保证这些职工能较快拿到补偿款，管理人在款项支付上在开户银行的配合下还进行了相应的创新，具体由银行先开立存折或银行卡，在确认职工身份后在由银行将分配款划入存折或银行卡，避免了大额现金支付及可能带来的较大工作量和安全隐患，保证了清偿秩序。

（五）实施预分配，加快了金融债权的及时回笼

对破产人的特定财产享有担保物权的债权人，在担保财产变价后，于债权人会议通过分配方案并经人民法院裁定认可前，就担保财产的变价款请求先予进行分配的，管理人根据绍兴市中级人民法院关于破产财产担保财产变价款预分配的相关规定，在法院的指导下允许债权确认且担保物无争议的抵（质）押权人在担保物变价后部分先行受偿（一般为担保物变价款初步估算可供有财产担保权利人清偿值的70%-80%），剩余部分则在法院批准破产分配方案后结算清偿。该做法不损害其他债权人的利益，加快了不良资产的处理和金融债权的及时回笼。

管理人在2015年7月下旬依次召开的债权人会议中同时提交了《重整工作预案》和《债务人财产变价预案》，由债权人会议同时通过了该两预案。

第一次债权人会议通过了两预案后，管理人即公开招募了重整投资人。在无人报名参与重整投资的情况下，管理人根据债权人会议通过《重整工作预案》的授权果断申请终结了七公司破产重整程序并由法院宣告破产。因债权人会议已事先通过了《债务人财产变价预案》，绍兴中院在2015年9月中下旬先后裁定终结了各企业重整程序并宣告各企业破产，因债权人已实现通过财产变价方案，管理人在无需另行召开债权人会议的情况下即可展开变价工作，重整程序和清算程序因此实现平滑转换。

因事先制定预案得当，七家公司破产资产处置较为迅速。至2016年上半年，通过多次委托绍兴中院集中网拍，管理人基本完成了七家企业实物资产的变价工作，实现总资产变价值超过19140万元，部分资产拍卖溢价还超过了30%，盘活闲置厂房144301.16平方米、土地180087.10平方米、办公及机器设备2191台套（其中大型专业设备近300台套）。

另外，越红集团等七公司均所为劳动密集型用工企业，各企业在资金链断裂停产时在职职工超800名，另还存在大量退休返聘人员，各企业停产后遣散了职工但未进行经济补偿，各企业进入重整程序前，被遣散职工已多次自发组织信访维权。针对该案实际情况，管理人专门成立了职工债权调查组，多方调查、核实，在二次集中公示后，审核确认职工债权人794人，确定职工债权2120万元（主要为应付职工经济补偿金）。

管理人在破产财产基本处置完毕后于2016年8月初分别组织召开各企业第二次债权人会议表决通过了破产财产分配方案；至2016年年底，管理人依债权人会议通过、绍兴中院批准的各企业破产财产分配方案向各类债权人及职工债权人全部分配清偿完毕，在管理人作出后续工作安排后向绍兴中院申请终结了七家公司的破产清算程序。

浙江越红控股集团有限公司多年来被评为绍兴当地“综合实力优胜企业”、“先进企业”、“诚信企业”、“重点企业”，企业由盛转衰，企业的法定代表人和高管在思想上一时难以接受，为顺利推进破产程序中资产接管、处置等各项工作的开展，管理人紧紧依靠当地党委政府，在法院的指导下，多次去企业召开包括企业高层在内的留守人员的现场会议，释法明理、沟通交流，平稳有序的开展各项工作，并按照破产工作的需要逐步调减留守人员，实现了“人心不散、班子不乱、工作不停”的目标。

在债权审查过程面对出现的新情况新问题，既坚持依法办事维护债权人的合法权益，也坚持审慎审查严格控制风险。例如破产程序中的涉税问题情况非常复杂，减免税设备所涉款是否属于债权、清偿顺位如何，抵押权与税收债权清偿顺位问题等等，在多次论证无法取得一致意见之前，管理人与债权人充分交换意见、给予债权待定并及时汇报审理法院，在分配表决时给其预留相应清偿份额，既取得了债权申报人的理解认可，也有效控制了管理人的自身风险。

为提高破产程序效率，第一次债权人会议通过的两预案，《重整工作预案》明确了管理人招募重整投资人的方案，确定在市场不响应管理人招募程序的情况下可由管理人直接申请债务人破产清算；《债务人财产变价预案》则为各企业在破产宣告后的财产变价方案，考虑有关公司土地等资产集中，预案还明确管理人可根据七家公司资产现状（进出道路、工艺关联、集中放置等情况）和有关属性，可与其他主体资产进行打包处置。

管理人在该案的实践表明，破产企业进入程序的具体原因可能各不相同，但各案均需管理人发挥主观能动性，结合各案特点在各项工作中做到谋定而后动，坚持勤勉尽责、忠实执行职务，这样才能在案件办理过程中取得事半功倍的效果。

当其他有关公司与破产企业实质形成了紧密结合的控股-生产-贸易的联合体，重整处置、资产变价甚至职工债权确定等均需以该事实为基础相应展开，管理人在办理多家“关联”公司重整及清算过程中应重视该特点，紧紧围绕这一特点制定工作预案，方可保障程序平顺推进。