律师代理中原某经销部参与西藏某草业公司诉其买卖合同纠纷案

西藏某轩草业有限公司（以下简称西藏某轩）与中原某重经销部（以下简称“中原某重”）就西藏那曲地区尼玛县“万亩千畜”工程的工程材料供货项目于2017年6月21日签订《产品购销合同》，约定产品购销总价款为 4734780元，并且双方就产品型号、数量、质量、规格、交付地点、交付方式及违约责任、争议解决等条款作了明确约定。其后，西藏某轩于2017年7月3日支付了240万元预付款。收到预付款后中原某重积极组织货源，按照合同约定将工程材料运输到尼玛县施工现场，但西藏某轩在2018年10月7日支付了货款 100万元后，拒不支付剩余货款，反以供货时间不符合约定、部分产品规格不符合质量要求追究中原某重的违约责任，于2019年4月28日将中原某重诉至堆龙德庆区人民法院。

2019年6月27日法院开庭审理，在审理过程中，原告西藏某轩草业有限公司申请撤诉。

律师代理中原某重发表如下代理意见：

一、购销合同中对于交货时间的约定不明，被告人并未违约

按照2017年6月20日签订的《产品购销合同》中对于交货时间的约定为“水泵、闸阀3天到现场；PE管7天到现场”。

对于此交货时间有多种理解方式：1、交货时间可以是合同签订之日起的“3天和7天”；2、交货时间可以是预付款到账后的“3天和7天”；3、交货时间可以是从经销商甘肃腾远塑业有限公司手中接货后的“3天和7天”；4、交货时间可以是所有款项结清到位后的“3天和7天”。

因此，该《产品购销合同》对于交货时间的约定属于合同约定中的履行期限不明确，而双方对此又没有形成补充协议，应按照《中华人民共和国合同法》第四章第62条第四款的规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，供货地点位于地理位置偏远的西藏那曲地区尼玛县，地处藏北无人区边缘，路途遥远，交通不便，且供货的数量巨大，水泵、闸阀达60件，PE管数量近万米。答辩人必须要有充足的时间组织货源并运输货物。因此，从行业交易习惯及本案交货地点地处藏北偏远地区的实际情况考虑，答辩人供货时间符合实际情况，并没有违约。

二、被答辩人要求减少合同价款的诉讼请求于法无据

在被答辩人的起诉状中要求减少合同价款1830272.5元，在事实和理由部分没有提供任何的理由以减少合同价款，也没有任何的法律和事实依据来计算该具体金额，此金额不知从何而来。

从事实来看，答辩人已经按照《产品购销合同》中的约定将全部的产品运输到合同约定的交货地点，且货物实际交付数量已超出合同约定数，被答辩人在收货后也未提出异议，答辩人履行完毕了自己的义务。被答辩方应按照合同约定支付尾款。

法院裁定同意原告西藏某轩草业有限公司的撤诉申请。

本院认为：原告的撤诉申请并未侵害他人合法权益也未损害社会公共利益，符合法律规定的撤诉条件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：

准许原告西藏某轩草业有限公司撤诉。

原被告双方签订的《产品购销合同》中约定交货时间为“水泵、闸阀3天到现场；PE管7天到现场。”，然而合同没有明确约定交货时间的起算点，交货时间存在多种理解方式：1、交货时间可以是合同签订之日起的“3天和7天”；2、交货时间可以是预付款到账后的“3天和7天”；3、交货时间可以是从经销商甘肃腾远塑业有限公司手中接货后的“3天和7天”；4、交货时间可以是所有款项结清到位后的“3天和7天”等等理解方式。因此，《产品购销合同》对于交货时间的约定属于合同约定中的履行期限不明确，而双方对此又没有形成补充协议，应按照《中华人民共和国合同法》第四章第62条第四款的规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”

本案中，供货地点位于地理位置偏远的西藏那曲地区尼玛县，地处藏北无人区边缘，路途遥远，交通不便，且供货的数量巨大，水泵、闸阀达60件，PE管数量近万米。被告必须要有充足的时间组织货源。从行业交易习惯及本案交货地点偏远的实际情况考虑，被告供货时间符合实际情况，并未违约。

被告提供的产品有质量检测部门的检测报告，均属于达到国家质量标准的合格产品，而原告以简单的“不达标、不合格”，就否定产品的质量，于法无据。

合同中对于标的价款、交付时间、交付方式、质量及数量要求等条款必须要明确，以免引发不必要的纠纷，在合同约定不明的情况下，双方可签订补充协议进行进一步明确，否则，应按照法律的相关要求执行。

按照“谁主张、谁举证”的举证证明原则，对于己方所提出的请求，应有相关的证据予以支持，否则，将承担举证不能的法律后果。

本案中涉及证据较多并且证明目的又各不相同，在此情况下，分组列明证据，形成清晰明了的证据目录，更有利于对自己主张的支持。