律师代理代某参与蒋某等诉其确认股权转让协议无效纠纷案

蒋某、高某、杨某、代某均是某公司的股东。2019年1月29日蒋某等人与代某签订一份《股权转让协议》，约定将自己的股份以三十万元的价格转让给代某。

在协议签订的当日，代某又向蒋某等人承诺：在2019年4月1日前将三十万元的转让费支付给蒋某等人，如果按时支付，协议作废。协议签订后因将公司的名称记载错误，故在2019年2月1日双方当事人又重新签署了《股权转让协议》。在2019年1月29日签订股权转让协议时，双方当事人已按照规定召开了股东会，并根据股东会的内容形成了股东会决议，各位股东一致同意蒋某等人将其名下的股权以人民币三十万元的价格转让给代某。2019年2月18日，双方当事人在工商部门履行了变更登记。该公司变更登记成为股东为代某一人的一人有限公司。后蒋某等人在得知代某将公司财产转让给他人后，于2019年2月25日蒋某等人将代某诉至法院，要求代某支付三十万元的股转转让款。在法院尚未立案时，蒋某等人又向法院申请撤回起诉。2019年3月26日，蒋某等人又将代某诉至法院，要求判令撤销双方于2019年1月29日签订的《股权转让协议》，在案件审理的过程中，由于蒋某等人在辩论阶段变更诉讼请求没有得到法院支持的情况下，2019年7月17日蒋某等人向法院申请撤诉。2019年8月28日蒋某等人再一次将代某起诉至法院，请求确认蒋某等人与代某之间于2019年1月29日签订的《股权转让协议》无效。

蒋某等人起诉时的事实与理由部分大概理由为代某没有按照约定的时间付款，故蒋某等人认为双方之间签署的《股权转让协议》所附生效条件已经成就。根据我国《合同法》第四十五条，当事人对合同的效力可以约定附生效条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。现请法院予以裁决。

在律师接受本案代理后认为蒋某等人的诉讼请求不能成立。因为蒋某等人与代某签署的“股权转让协议”不应被解除。

一、某与蒋某等人是在2019年1月29日签署了“股权转让协议”，但是蒋某等人和代某于2019年2月1日又重新签署了“股权转让协议”，变更了1月29日“股权转让协议”中的部分内容，成立在后的“股权转让协议”才是有效的，2019年1月29日签订的“股权转让协议”的效力已经自动终止，不需要解除。

二、代某本想按照合同的约定向蒋某等人履行付款义务，但是杨某等人于2019年2月25日将代某起诉至和硕县人民法院，虽然在开庭前杨某等人向法院申请撤回起诉，但是又与蒋某一起于2019年3月26日将代某起诉至和硕县人民法院，请求撤销“股权转让协议”，在本案审理的过程中，蒋某等人于2019年7月17日向和硕县人民法院提出了撤诉申请。现在蒋某等人又以解除股权转让协议的名义将本案诉至法院，致使代某始终无法向蒋某等人付款。代某不能按时付款是由于蒋某等人导致的，蒋某等人不能将不能按时付款的过错归结于代某。

三、“股权转让协议”中约定的蒋某等人的股权价值30万元过高应当予以减少。 2016年3月9日某公司的全部股东明确了公司截止到2016年3月9日的全部债务共计为349.2万元，在代某经营期间购置设备及维修厂地花费131.7655万元，合计债务共计480.9955万元。所以应当根据“股权转让协议”中的约定由全部股东清偿完公司债务后才能分割股权的剩余价值。

法院依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决:

一、原告蒋某、高某、杨某与被告代某签订的《股权转让协议》有效；

二、案件受理费由原告方负担。

本院认为，我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，各方当事人均认可蒋某等人将各自股权作价三十万元转让给代某的事实，上述股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该转让协议经工商部门登记备案，即已履行，应当认定有效。故对原告蒋某等人请求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。

一、蒋某等人在本案中的诉讼请求是确认双方间在2019年1月29日签订的《股权转让协议》无效，该主张无事实与法律依据。 

（一）代某本来就认为2019年1月29日双方当事人签订的股权转让协议不具有法律效力。蒋某等人庭审过程中向法庭出示了两份日期为2019年1月29日的股权转让协议。其中一份（从308案卷调取的）转让人为蒋某等人三人受让人为代某，但是在协议第二页转让人仅有蒋某和杨某的签字，而受让人处没有代某的签字，而是公司的公章。该份协议上的内容虽然表达为蒋某等人将自己的股权转让给了代某，但由于协议上没有代某的签字，不能对代某产生法律效力。高某出示的股权转让协议中将某公司写成了新疆某公司，在合同受让人处既有代某的签字又有公司的公章。所以该两份合同的意思表达欠缺，容易使人产生误解。双方当事人四人发现协议中的错误时就在2019年2月1日重新签署了股权转让协议，2019年1月29日的股权转让协议已经被2019年2月1日双方当事人重新签署的股权转让协议所替代，2019年1月29日的股权转让协议已经不具有了法律效力，蒋某等人现起诉请求法院确认该协议无效也已经丧失了事实基础。

（二）蒋某等人在起诉状中在事实与理由部分以代某没有履行在2019年1月29日所出具的付款承诺为依据以《合同法》第四十五条的规定主张2019年1月29日的股权转让协议失效。合同无效与合同失效是两个法律概念。合同无效是指是指合同虽然已经成立，但因其严重欠缺有效要件，在法律上不按当事人之间的合意赋予其法律效力。无效的合同自始、当然、确定无效。我国《合同法》第五十二条规定了五种合同无效的情形。本案中，无论是在2019年1月29日签署的股权转让协议还是在2019年2月1日签署的股权转让协议均不具有这五种情形。合同失效是指原本具有法律效力的合同效力终止。根据《合同法》第四十五条的规定“附解除条件的合同，自条件成就时失效”。根据对本条的理解，合同解除后，合同就失去了法律效力。则蒋某等人的诉讼请求，应当是请求法院解除股权转让协议而非确认股权转让协议无效。故，蒋某等人的事实与理由不能支持其诉讼请求。

二、合同解除所附的解除条件没有成就

（一）代某给杨某出具的证明手写在了2019年1月29日的股权转让协议的背面，出具的日期也是2019年1月29日，给高某出具证明的日期也是2019年1月29日，则该解除条件所针对的协议是2019年1月29日的股权转让协议，并非是2019年2月1日的股权转让协议。2019年1月29日的股权转让协议已经失去了效力，不需要再解除，所附的条件也没有了实际意义。

（二）2019年2月1日股权转让协议的内容与2019年1月29日并非完全一致。2019年2月1日合同中增加了一条公司的债务由全体股东负责返还的内容。该条内容对代某应该向蒋某等人支付股权转让款的数额会产生实际的影响，所以代某向高某和杨某出具的证明对2019年2月1日的股权转让协议不具有约束力。

（三）即使法院认为代某向蒋某高某和杨某在2019年1月29日出具的证明对2019年2月1日的股权转让协议具有约束力，则蒋某等人具有不正当地促成解除条件成就的行为。杨某和高某分别在2019年2月25日和2019年2月27日向和硕县人民法院提起要求代某支付30万元股权转让款的诉讼，由于需要核算代某向蒋某等人支付剩余股权转让款的数额，所以代某就等待2019年4月11日法院开庭时与杨某和高某核算股权剩余的价值，但是在开庭前两天蒋某等人撤回了起诉。在2019年的3月26日蒋某等人又共同以请求撤销股权转让协议为由将代某诉至法院，在开庭审理的过程中又向法院申请撤回起诉，使得超过了证明中的付款时间，蒋某等人为了不承担公司债务，以代某没有按时付款所以请求法院确认股权转让协议无效。根据《民法总则》第一百五十九条及《合同法》第四十五条第二款的规定“当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的法律规定，法院应当认为证明上所附的解除条件没有成就。

（四）蒋某等人出示的证据并不能支持去诉讼请求，本案中具有法律效力的股权转让协议是2019年2月1日签署的股权转让协议，蒋某等人应当和代某一起共同承担完公司的债务后才能请求支付股权剩余的价值。

合同效力纠纷案件必须要分析蒋某等人的主张是否具有法律及事实基础，明确合同解除、合同无效的法律概念及法律后果。