律师代理张某诉李某车辆买卖合同纠纷案

2014年8月19日，李某与张某签订《车辆买卖协议》，约定：“甲方：李某；乙方：张某。经甲乙双商定，甲方将其所属的车辆凯迪拉克一部，卖给乙方使用，价格35万元”.以上是该《车辆买卖协议》的全部内容。签订协议时，未约定付款方式、期限及交付车辆的时间、地点、违约责任等内容。

2014年9月1日，张某贷款通过银行将30万元人民币转入李某账户。后，张某到成都办理涉案车辆交付及过户手续时（涉案车辆系成都牌照），李某不与张某见面，拒不办理车辆交付及过户手续，张某与李某多次电话联系，李某拒不接听，隐匿不与张某见面。无奈，张某通过手机向李某发送短信催告其履行车辆交付义务，李某不予理睬，致使张某无法支付购车余款并办理车辆过户手续，该车由李某持有并使用。张某于2015年9月将李某诉至宜宾市某区人民法院，请求解除其与李某签订的《车辆买卖协议》，该院以双方签订的合同有效而判决驳回了张某的诉讼请求。判决生效后，张某又向该院提出如下请求：1、判令李某向张某履行车辆交付及办理车辆过户手续；2、判令李某赔偿其延迟交付车辆及办理过户手续的违约损失（该损失自2014年9月起计算至李某将涉案车辆实际交付给张某之日止，损失以张某向李某支付的30万元购车款为基数按人民银行同类同期贷款利息加罚息计算）；3、判令李某赔偿张某车辆的贬值损失（该损害以鉴定意见确定的损失为准）。

2015年5月18日，张某发现其向李某购买的案涉车辆并将车拖走，停放在张某居住的小区内，并要求李某履行交付车辆的义务，未果。2015年的11月初，李某又将案涉该车辆从张某小区拖走。

庭审中，张某申请人民法院对涉案车辆委托司法机构鉴定，人民法院采纳并委托鉴定。后张某增加请求李某承担张某垫付的车辆贬值鉴定费损失。

律师代理张某发表如下代理意见：

本案争议焦点为：1、本案张某与李某签订的车辆买卖协议是否有效？2、李某在张某交付购车款30万元后，拒不履行交付车辆及办理过户手续，是否违约？应否承担违约责任？李某承担的违约责任如何计算？3、涉案车辆贬值损失李某应否向张某赔偿？

（一）张某与李某签订的车辆买卖协议有效

贵院做出的（2015）翠屏民初字第5528号《民事判决书》判决：“原被告签订的《车辆买卖协议》系双方真实意思表示，双方均应按约履行”该判决已经发生法律效力，李某与张某签订的《车辆买卖协议》系双方真实意思表示，合法有效。

（二）李某在张某交付购车款30万元后，拒不履行交付车辆及办理过户手续，构成违约，依法应当承担张某的赔偿责任。

1、李某在张某交付购车款30万元后，拒不履行交付车辆及办理过户手续的义务，依法应当向张某承担违约责任

张某与李某签订的《车辆买卖协议》约定：“经甲乙双商定，甲方（李某）将其所属的车辆凯迪拉克一部，卖给乙方（张某）使用，价格35万元”，虽然对于价款的交付方式、交付期间、车辆过户及过户期间、违约责任等未作书面约定。根据《合同法》第六十一条 “合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；……”的规定，2014年9月1日，张某通过银行将30万元人民币转入李某账户时。双方补充口头约定（张某单方陈述）：“余款3天后双方在成都办理车辆过户手续并交付车辆时由张某付清给李某”。虽然没有书面证据证明双方有此约定，但是张某的陈述符合客观实际，人民法院办案法官应当根据法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对这一符合逻辑的事实予以认定。此约定是在合同履行过程中的补充，系合同的组成部分，双方均应当依约履行。3天后张某到成都要求李某办理车辆交付及过户手续时，李某不与张某见面，拒不办理车辆交付及过户手续。张某无法支付余款并接受车辆交付及办理过车辆户手续，该车由李某控制并使用（张某将车托回其小区放置期间除外）。

根据《合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，合同必须全面履行。“诚实信用”乃民商事活动应当遵守的“帝王”原则，李某与张某签订合同后收取张某绝大部分购车款（全部购车款85%以上）后隐匿，拒不向张某交付车辆及办理车辆过户手续，自己一直使用该车辆，是十分恶劣的违约行为。

张某与李某协议买卖车辆为二手车，按正常的交易，张某2014年9月1日向被告付款30万元，履行了百分之八十五以上的付款义务，李某向张某履行办理车辆交付及车辆过户手续，只需几天就能全部办理完毕，现在已经两年，张某起诉李某到法院，将近一年，李某也不履行交付车辆的义务，李某的行为严重违反诚实信用，其依法应当向张某承担赔偿责任。

2、关于违约损失计算

根据《合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，……”的规定，以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、“……，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，该解释规定逾期付款的违约金在合同没有约定时，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本解释虽然是对逾期付款的违约金作出规定，与本案张某向李某支付30万购车款，李某未按约定交付车辆的情形虽然有所差异，但同样都是金钱给付。我们认为，李某赔偿张某的违约损失也应当比照上述《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定计算。该损失自2014年9月起计算至车辆实际交付及办理完毕过户手续之日止 ，违约损失依法应当以张某向李某支付的30万元购车款为基数按人民银行同类同期贷款利息加罚息计算。

（三）李某应当向张某赔偿涉案车辆的贬值损失

在根据《合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……”的规定，李某故意严重违约，在张某支付30万元购车款后，拒不协助张某收受余下的购车款，也不向张某交付车辆及办理过户手续，长期使用该车辆，小轿车属于消耗品，随着时间的流逝，车辆的价值在降低。更重要的是因车辆零部件磨损、行驶里程的增加已经使该车大幅贬值，该车现在的市值早已不是2014年8月签订协议时的价格。李某应当向张某赔偿该车的贬值损失。

法院判决：

一、李某在该判决生效后十日内向张某交付车辆及将该车辆登记在张某名下；

二、赔偿张某的违约损失（以张某支付的30万元购车款为基数按人民银行同类同期贷款利率标准自2014年9月计算至2016年12月20日）；

三、承担车辆贬值损失10万余元；

四、承垫付的担张某车辆贬值鉴定费6000元的50%的赔偿责任。

法院认为：原被告签订的《车辆买卖协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应全面履行合同义务。案涉合同虽未约定支付价款、交付车辆及办理过户手续的具体履行时间，根据《合同法》第一百三十九条“当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定”、 第六十二条 “当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： (四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，原告在合同签订后即向被告支付了绝大部分购车款，合同并未明确约定在原告完清车款后被告再交付车辆及办理过户手续，故原告支付购车款后有权随时要求被告履行交付车辆及办理过户手续的义务，故原告主张被告向原告交付车辆并将车辆行驶证过户至原告名下，符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告赔偿延迟交付交付车辆及办理过户手续的违约损失，因原告已于2014年9月1日向被告支付购车款30万元，被告以实际占用该款项，其应向原告支付相应的违约损失，故对该请求本院予以支持。该违约损失按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至2016年12月20日。原告主张被告赔偿川AU80XX号车的贬值损失（以鉴定机构鉴定意见10839元为准），因合同未明确约定车辆交付期限，双方对车辆各执一词，双方均未提供充分的证据证明车辆延迟交付系对方所致，被告在收到绝大部分购车款后未积极履行合同义务存在一定过错，原告在车辆交付前私自将车辆拖走亦存在过错，故车辆贬值损失应由双方平均分摊，车辆贬值鉴定费由双方均摊损失。

（一）本案在第一次起诉时张三向人民法院请求解除该《车辆买卖协议》，理由如下：

1、根据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，合同解除后，李四应当返从还张某处取得的30万元够车款，同时张某还可以要求李某承担赔偿其损失的责任，这样能更好、更快的维护张某的合法权益。

2、张某请求解除《车辆买卖协议》符合《合同法》及相关法律、法规规定。

本案张某已经向李某支付了30万元购车款，约定余款在三日后办理车辆交付时付清，李某在三日后拒不配合办理车辆交付手续，张某通过手机向李某发送短信催告其履行车辆交付义务，李某不予理睬，经催告后仍然不履行交付车辆义务。

根据《合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……，(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……”的规定，张某请求解除《车辆买卖协议》符合《合同法》第九十四条第三款的规定，遗憾的是，人民法院驳回了张某解除《车辆买卖协议》的诉讼请求。

(二）在第二次起诉后，该院虽然全部支持了原告的诉讼请求，但是以张某“……，因合同未明确约定车辆交付期限，双方对车辆各执一词，双方均未提供充分的证据证明车辆延迟交付系对方所致，被告在收到绝大部分购车款后未积极履行合同义务存在一定过错，原告在车辆交付前私自将车辆拖走亦存在过错……”为由，判决张某承担车辆贬值损失及垫付车辆贬值鉴定费损失50%的责任过高，对张某不公平。作为代理人也并不认同。本案《车辆买卖协议》约定的购车款为35万元，对于价款的交付方式及交付期间、车辆过户及过户期间、违约责任等条款没有书面约定，但是在张某向李某支付30万元购车款时双方补充了约定，即“余款3天后双方在成都办理车辆过户手续并交付车辆时由张某将余款付清给李某。”虽然是张某单方陈述，但是这一陈述符合常理，也符合二手车的交易习惯，人民法院应当依法认定这一事实。试想，涉案车辆总价款为35万元，张某已经支付了30万元，仅有区区五万元未支付，张某有必要违约不支付涉案车辆余款吗？如果李某按照约定交付涉案车辆，在办理车辆交付时张某不支付余款伍万元，李某有权主张合同法规定的“同时履行抗辩权”。

目前，我国已经进入中国特色社会主义新时代，市场经济相对发达，人们追求物质财富的欲望更加强烈，为鼓励交易，合同系当事双方之间设立、变更、终止民事关系的约定。一切交易活动都是通过缔结和履行合同来进行的，市场主体根据自己的需要与他人订立合同，让渡自己的商品（产品）或者服务，彼此满足各自的需要。合同作为一个桥梁使得社会资源实现了优化配置，促进人们财富的增加。正因为交易活动是市场活动的基本内容，若干的交易构成了完整的市场，因此，合同关系是市场经济最基本的法律关系。《合同法》也因此成为调整市场经济关系的最基本的法律。通过《合同法》及相关法律规定，妥善处理合同当事人之间的各种利益冲突，合理分配风险及其他负担，保护当事人的合法权益，从而维护社会经济秩序，促进新时代中国特设社会主义市场化、现代化建设。

合同作为一切交易活动的纽带，在缔约时，建议：双方当事人在签约时尽可能将签约主体的名称或者姓名、住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议等条款约定详细，避免因合同约定不明而引起诉争。