律师代理傅某等三人参与某石材公司诉某装饰公司、傅某等三人、第三人某房地产开发公司所有权确认纠纷一审案

某房地产开发公司（以下简称：A公司）在成都市锦江区开发了一房产项目，某装饰公司（以下简称：B公司）承揽了该项目的全部装修业务，某石材有限公司（以下简称：C公司）为某装饰公司提供了装饰石材。因C公司材料款没有得到偿付，于是B公司同意将A公司用于抵偿的工程款房抵偿C公司的材料款。C公司又将工程抵款房向傅某等人转让。傅某等人与A公司签订了购房合同，办理了网签备案。在房屋交付过程中，C公司却向法院主张该房产的所有权。

原告C公司于2016年1月向成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉请确认第三人A公司转让给被告傅某等人的三套房产归其所有。并诉称：被告B公司是第三人A公司的装修工程承包人，第三人A公司将其开发的某项目的30多套（含涉诉的3套房屋）抵偿被告B公司的项目工程款。原告某C公司是被告B公司的材料供应商，被告B公司欠某原告C公司的材料款，同意用A公司项目工程款抵的上述房产折抵材料款。

为此，C公司同B公司签订《抵房协议》，约定：B公司将装修项目工程款折抵该项目房产34套， 自愿转让给C公司折抵材料款。《抵房协议》及附件《XXX抵房房源信息表》表明，本案争议的3套房屋均包括在34套房源中，即本案争议的房屋已经抵偿给C公司，属于C公司所有。第三人A公司将C公司获得的上述3套房屋分别备案到傅某等三人名下。C公司为维护其合法权益，故提起诉讼。

我们作为傅某等被告代理人，代理了一审诉讼，提出来以下代理意见：

傅某等人不是该案适格的被告，只是与案件有利害关系的第三人。傅某等人于2014年初于A公司签订商品房买卖合同，同年6月办理了商品房签约备案手续，是该三套房屋合法的所有权人。这一事实得到A公司的认可。

C公司与B公司、A公司之间的债权与傅某的房产所有权是不同性质的权利。C公司与B公司、A公司间的材料款、项目工程款涉及开发商、承包商、材料商之间的款项支付，债务清偿。如有纠纷应由C公司向欠付方主张权利。傅某拥有该房产的所有权是物权而非债权。C公司向傅某主张所有权没有法律依据。

傅某等购房手续合法，受法律保护。傅某等人通过正式渠道在房产公司售楼部销售人员处签订的商品房买卖合同，在售楼部刷卡交付定金。并办理了商品房网上签约备案手续，与A公司签订的《商品房买卖合同》是真实意思表示，受法律保护。2014年12月A公司通过邮政快递通知傅某等人办理交、验房手续购房已经入交接程序，傅某的业主所有权不容置疑。

代理人在一、二审法院开庭充分阐述本方观点，经两级法院审理裁定均驳了回C公司起诉。

二审法院终审裁定：驳回上诉，维持原裁定。

一审法院认为，C公司提交的成都市房产信息档案馆出具的《商品房买卖合同摘要》反映，涉案的3套房屋产权均为A公司，C公司诉称，A公司将案涉3套房屋以物抵债方式抵给C公司，未办理产权转移登记。之后，又与傅某等人签订房屋买卖合同，从C公司提交的《商品房买卖合同摘要》及其诉称内容看，C公司主张的法律关系应为以物抵债是否成立，不属于《中华人民共和国物权法》第三十三条规定的对物权发生争议的情形，C公司以所有权确认纠纷起诉，缺乏事实及理由，根据《中华人民共和国民诉法》第一百一十九条的规定，裁定驳回原告C公司的起诉。

C公司对一审裁定不服，向成都市中级人民法院提起上诉。请求撤销一审裁定。

二审法院认为，上诉人C公司以所有权确认纠纷提出诉讼，但其所主张的是与A公司、B公司之间形成了以物抵债的法律关系，但从一审和二审A公司的抗辩理由看，认为双方并不存在任何直接法律上的权利义务关系。而傅某等人亦抗辩与C公司之间亦没有直接的权利义务关系。故上诉人C公司直接提出所有权确认纠纷缺乏事实和理由，应当以债权法律关系为基础，就其他适格的当事人提出诉讼。故一审法院裁定驳回起诉，并无不当。

综上，C公司的上述请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉维持原裁定。

本案涉及了债务清偿方式中的以物抵债和物权的确认，合同主体的相对性等问题。债权是请求权，债务人对债权人有给付的义务，物权是支配权，保证权利人直接支配标的物并享有物上的权利。债权具有相容性，在同一标的物上允许同时存在多个相容的债权。物权具有排他性，在同一个标的物上不能有两个或两个以上的互不相容的物权存在。债权具有平等性，各个债权无论成立先后都平等受偿。物权具有优先性，同一标的物上相容的两个物权成立在先的物权优于成立在后的物权。物权是对世权，某人对某物享有物权，其他任何人都负有不妨碍其行使物权的义务，债权是相对权，是在特定的相对人之间法律关系。

本案中傅某购买的工程抵款房，通过与A公司签订购房合同，办理合同网签备案的方式，对A公司产生合同拘束力，一旦A公司不能履约交房，应承担违约责任。而且，傅某主张的房产权利是物权所有权，其他任何人都负有不妨碍行使物权的义务，依据物权的追及效力，物权标的物无论辗转落入何人之手，权利人都可以向其主张权利。而C公司对材料款的追偿只能向合同的相对方B公司主张，向购房者主张物权所有权，被法院认定为诉讼主体不适格，进而驳回起诉，也是情理之中的事了。

除在本案之外，我们分析购房者低价购买开发商手里的所谓工程抵款房存在那些法律风险呢？

首先根据《城市房地产管理法》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等相关规定， 商品房销售售要取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《商品房销售（预售）许可证》，《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》即常说“五证两书”。购房者购买无“五证”的商品房，在法律上会存在被法院认定为无效的风险。而且购房者无从了解开发商的房产项目的土地权属是否合法，所购房产是否存在抵押、担保、是否被司法查封，是否被开发商或承包商一房多卖，房屋是否存在安全质量问题，是否能按时交付等等法律风险。

其次，开发商为缓解资金压力将未交付未取得相关销售资质的房产，通过以物抵债的方式将房产抵偿给承包商，以期尽快回笼资金，是在开发商和承包商之间的一种债权债务的清偿，约束当事双方是承包商和开发商。如果购房人向承包商或其后手的材料商购买商品房，表面上好像是低价捡了漏很划算，但如果未得到开发商的确认，未直接给开发商签订《商品房销售合同》，向开发商支付购房款，而与承包商或材料商的购房行为中开发商不是房屋的出卖方，对开发商不具拘束力。一旦中间任何环节出现违约，购房者不能向前手追诉至开发商，一旦承包商或材料商跑路了，购房款向开发商主张权利可能会被认定为无法律上的权利义务关系，购房款可能血本无归。

最后，工程抵款房只是开发商、承包商、材料商债务清偿的载体，不具有严格意思上的物权所有权的性质。未经房管部门登记确认，不能作为房产交易的标的物。购房者不能通过行使物权所有权向占有抵款房一方主张权利，而只能按照合同相对性原则，对向其出让方主张债权，而债权具有平等性和相容性，出让方有多个债权人情况下，购房者的权利很难得到保障。

最后，建议商品购房者须按照房产管理部门规范的购房流程，向规范经营的开发商购买商品房，在售楼处查验开发商公示的相关资质，签订购房合同，缴付房款，办理备案手续，安心购房，毕竟购房是一般老百姓的人生中一件大事。