律师代理刘某某诉吴某某买卖合同纠纷一审案

2016年11月，原告刘某某经人介绍，从被告吴某某手中以42800元的价格受让了一辆长安牌小型汽车，车牌号为湘AXXXX，该车原车主为唐某某。交易之初，被告给原告看了相关手续，包括了行驶证、车主委托书、身份证复印件，车辆购置税单等一系列材料，来证明这车来源合法，被告有充分的处分权利。原告信以为真，在双方没有签订书面合同与协议的情况下，支付了款项。之后，被告给了原告一张由被告本人签字的车辆转押协议与相关手续，包括车辆相关资料与原车主的身份证复印件、委托书等相关材料。

2016年12月16日凌晨，四名外地男子手持原车主唐某某签名的《保证担保借款合同》，强行开走了该车辆。原告向案发地公安机关报警，公安机关经与唐某某联系，确认了该车辆与车贷公司存在担保关系。认为该车存在所有权争议，暂不予立案。原告起诉认为，该车车辆转让协议上，被告作为甲方保证对上述车辆享有质押权，享有转押权利。并约定协议签订之前的所有经济纠纷与乙方无关，承诺此车手续正规。很显然，被告没有尽到相应的协议义务，其转出的车辆存在权利瑕疵，并导致原告的经济损失。为维护原告的合法权益，诉至人民法院，请求判令被告返还购车款42800元并承担案件诉讼费用。

人民法院经审理查明确定如下事实：

1、2016年11月8日，吴某某（甲方）与刘某某（乙方）达成《车辆转押协议》，约定甲方因资金周转，将白色的长安牌（车牌号湘AXXXX，型号SCXXXXX，车架号LSXXXX，发动机号FCXXXX）的车辆转押给乙方；转押金额42800元；甲方保证对上述车辆享有质押权，享有转押权利；转押时甲方向乙方交付车辆权属、权利证书、相关手续及随车资料；该车辆自本转押协议签订之日前所有的车辆违章及发生的事故责任、民事、刑事、债务经济纠纷与乙方无关，该车辆从转押协议签订之日所发生的交通事故、违章以及产生的一切法律责任、经济纠纷与甲方无关；如原车主需要赎回车辆，甲乙协商后应积极配合甲方取回车辆；甲方承诺此车手续正规，保证此车车辆原码原号，手续真实有效，不是盗抢、租赁、走私套牌或牵涉到其他刑事案件的车辆，今后如发现此车之前有隐瞒的上述不良性质显露与乙方无关，如发生一切法律责任与乙方无关；如果本协议履行过程中遇法律、政策等变化致使甲方无法履行本协议，甲方不负任何法律责任。甲方：吴某某，乙方：未签字。同日，被告吴某某将该车辆交付原告刘某某使用，随车移交该车购车发票，税收完税证明、保险发票、购置税完税证明、产品三包凭证、车辆交接单，车辆一致性证书及该车当时的登记车主唐某某签名的空白借款合同，空白的车辆质押合同、空白旧机动车辆转让合同、空白车辆出售委托书。之后，原告刘某某通过微信、支付宝转账及现金支付的方式向被告吴某某付款42800元。

涉案湘AXXXX车辆原登记车主为唐某某；

2016年12月16日，涉案湘AXXXX车辆被四名男子持唐某某签字的保证担保借款合同将该车强行开走，经原告刘某某报警，新化县公安局圳上派出所经调查后认为该车属抵押车辆，所有权存在争议，经调查后再处理。根据车辆查询信息，该车已转让案外第三人，并于2017年3月10日已办理过户登记手续。

涉案车辆系被告方某于2016年9月2日转让给被告吴某某。

律师代理原告刘某某向人民法院发表如下代理意见：

被告转让的车辆存在重大的权利瑕疵。根据原告与被告吴某某签订的《车辆转让（押）协议》第三条：甲方保证对上述车辆享有质押权，享有转押权利。但是很明显，甲方吴某某是没有获得涉案车辆的质押权的。根据我国相关法律规定，质押权不能单独转让，只能作为主债权的从权利进行转让，主债权没有转让，从权利同样也没有转让。本案中，被告吴某某等人未合法取得债权，同样未取得质权。而根据公安机关向唐某某调查时的反映，车辆没有被质押给除车贷公司之外的第三人，故该车辆不属于正常质押而来，被告吴某某在转让涉案车辆给原告时，不享有债权与质押权。

被告吴某某收取原告的款项应当返还。从合同有效角度说，被告吴某某转让的车辆存在严重权利瑕疵，且违反其在《车辆转让（押）协议》中承诺的无债务经济纠纷，属于严重违约，给原告造成了损失，理应赔偿，收取原告的转让款依法应予以返还。从合同无效角度，被告吴某某无权处分他人财产，且事后未得到真实权利人的追认，相反真实权利人将车辆转卖他人并过户完毕，其以其行为明确不予追认，原、被告间的合同系典型的无效合同。被告无正当理由收取原告款项，依法理应返还。

人民法院经审理后认为：质押权是担保物权，成立的目的是担保债权的实现，本案中，原告刘某某与被告吴某某签订《车辆转押协议》时双方并无债权债务关系，故原告刘某某与被告吴某某签订的《车辆转让协议》，名为转押协议，实为具有对车辆所有权转让的意思表示，为车辆买卖合同。因被告吴某某转让该车辆时并未取得车辆所有权或其他处分权，事后亦未取得权利人的追认，且现该涉案车辆已经实际权利人转让案外第三人，并已办理过户登记手续，故原告刘某某与被告吴某某签订《车辆转押协议》无效。原告刘某某依协议支付的购车款，被告吴某某理应与以返还，但原告在签订协议时，对该车辆具有相关权利的文书及手续审查不到位，自身亦存在一定过错，且该车辆现已无法返还，故本院酌情认定被告吴某某应返还原告的购车款为38520元。原告刘某某要求被告吴某某、方某连带返还购车款及被告吴某某主张原告的购车款应由方某承担返还责任的辩解意见，根据合同相对性原则，被告方某与原告刘某某之间无任何合同权利、义务关系，被告吴某某与被告方某之间的合同关系不属于本案的审理的范围。故对原告的该部分诉求及被告吴某某的辩解意见，本院不予采纳。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条之规定，判决：1、被告吴某某返还原告刘某某购车款38520元；2驳回原告刘某某的其他诉讼请求；诉讼费用870元，吴某某负担763元，刘某某负担107元。

湖南省新化县人民法院民事判决书（2017）湘1322民初861号。

1、在办理本案过程中，代理人首先帮助原告报警并取得相关报警记录与公安机关的处理意见，避免了刑民纷争。在诉讼时，积极查询车辆下落，明确车辆已经过户给其他人的事实，人民法院依此确定被告无权处分他人财产且未得到权利人追认，从而认定合同无效，得以挽回大部分损失。

2、就本案的法律适用问题。《合同法》认定合同无效的条款，集中于第五十二条，但实质上，《合同法》第五十一条（无权处分）同样有确定合同无效之作用。本案正是适用该法律条文，从而帮助原告方挽回相关损失，而被告亦可援引上述条文继续向其上游卖家进行追索，以维护其自身合法权益；

本案对原告方过错的认定，体现了人民法院的公正客观。虽然原告在本案中系受害人，但其订立转让合同时，并没有尽到自身的注意义务，因此承担了相应的损失责任。由此提醒人们，作为一个完全民事行为能力人，应当为自己的行为负责。

虽然本案支持了原告的大部分诉讼请求，但本案仍然给予人们相应的警示。抵押、质押车辆的买卖，涉及主体众多、法律关系复杂，刑民责任交叉，甚至存在抵押权人等故意销售抵押车辆后，再利用定位系统收回再次销售等“设套”行为。人们应当充分认识到买卖抵押、质押车辆的法律风险，避免“钱车两空”，损失巨大。

当今社会，此类以质押，抵押，转押、转让，买卖机动车辆二手买卖中发生的刑事案件，民事案件频发，并且逞上升态势。刑事案件以诈骗、盗窃、抢劫、财产侵占居多。其作案手段花样百出，防不胜防。其车辆转移频次率高，其中各个环节均出现层层加价的情况，被害人的经济损失难以如数追回，给社会造成了恐慌、混乱。民事案件的处理中，因主体混乱，债权、抵押权、质押权等真假难辨，当事人、涉案车辆常常跨省跨市，给案件的审理造成了非常大的困难。贷款公司、抵押公司、汽车销售公司，趁各种法律关系之缝隙，钻刑民法律关系定性的空子，大肆炮制抵押车辆，给社会造成了混乱，给被害人造成经济损失。已经成为社会上的一个毒瘤，侵害着社会肌体的健康！抵押、质押车辆的问题，应当引起社会各界的充分重视，群策群力，万众一心，以期彻底解决这一问题。