律师代理陈某诉某生物工程公司、蒋某及第三人宋某某买卖合同纠纷案

2020年2月27日，某生物工程公司获批《湖南省一次性使用医用口罩应急备案凭证》而应急转产，并临时采购机器、设备组织生产一次性医用口罩。2020年3月2日，陈某通过他人介绍与自称是某生物工程公司业务员的第三人宋某某取得联系，并向第三人宋某某表明需要购买30万只一次性使用的医用口罩，共计价值93万元。第三人宋某某将收款账号及开票资料转发给了陈某，并要求陈某将货款汇入某生物工程公司原法定代表人蒋某的私人账户中。2020年3月3日至3月5日，陈某通过银行转账方式相继向某生物工程公司指定的账户总汇入货款93万元。2020年3月4日，第三人宋某某以某生物工程公司交货太久，需向另外生产口罩的厂家订货为由，要求某生物工程公司向其退款，当日，某生物工程公司就将20万元转到了第三人宋某某指定的账户中。2020年3月5日，某生物工程公司依据第三人宋某某的要求，再次将38万元转到第三人宋某某的账户中，2020年3月6日，第三人宋某某向陈某退款10万元。后第三人宋某某还要求某生物工程公司继续退款，但某生物工程公司感觉不妥没有继续退款。而后，陈某了解到某生物工程公司实际没有生产口罩的相关资质及设备，2020年3月12日，陈某来到某生物工程公司，发现93万元货款系另外人所付，于是向当地派出所报案。2020年3月14日，在当地派出所民警组织、协调下，第三人宋某某向陈某承诺退款，但事后第三人宋某某并未退款给陈某。

一、因陈某与某生物工程公司、蒋某之间不存在买卖合同关系，则陈某向某生物工程公司、蒋某支付93万元的行为则丧失了给付目的，某生物工程公司、蒋某应当向陈某返还不当得利93万元

陈某于2020年3月2日与自称是某生物工程公司业务员的第三人宋某某取得联系，经双方沟通后，陈某决定在某生物工程公司订购价值93万元的口罩，并已根据某生物工程公司所提供的收款账户信息于2020年3月3日至5日分五次向某生物工程公司蒋某（系某生物工程公司前法定代表人）银行账户陆续支付全部货款。后陈某因查询到某生物工程公司并无生产口罩的资质及相关设备，便于2020年3月6日提出退款，某生物工程公司仅通过本案第三人宋某某向陈某退还10万元，剩余83万元货款迟迟未得到回复。为尽快解决此事，陈某于3月11日前往某生物工程公司处，某生物工程公司告知陈某第三人宋某某并非其公司员工，其从未与陈某达成过买卖口罩的合意，与其存在买卖合同关系系本案第三人宋某某，并拒绝向陈某退还剩余货款。

在本案中，陈某向某生物工程公司转账93万元的行为系基于为自己订购口罩的目的，既然某生物工程公司认为与其构成买卖合同关系的相对方系第三人宋某某，且与陈某从未达成购买口罩的合意，那么陈某向某生物工程公司支付93万元的行为则丧失了给付目的。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”之规定，陈某与某生物工程公司、蒋某之间不存在买卖合同关系，亦不存在其他任何付款义务，陈某将货款汇入某生物工程公司账户的行为已尽到合理的注意义务，而某生物工程公司、蒋某因陈某付款的行为取得了93万元的利益，而陈某基于此遭受损失且并未取得任何收益，陈某与某生物工程公司、蒋某之间属于嗣后丧失给付目的的不当得利，陈某有权要求某生物工程公司、蒋某返还全部不当利益。

二、某生物工程公司向第三人宋某某退款的行为与陈某无关，某生物工程公司无权以其已向第三人宋某某退款作为本案的抗辩理由

首先，陈某与第三人宋某某是从2020年3月2日起方才取得联系，而某生物工程公司与第三人宋某某在此之间便已存在交易往来，且第三人宋某某经手向某生物工程公司订购了多笔口罩订单，两者之间存在多笔交易往来，某生物工程公司无法证明其向第三人宋某某支付的58万元是退还给陈某的款项。其次，陈某向某生物工程公司支付的93万元系经由其本人账户汇出，如确如某生物工程公司所说，其将58万元直接汇入第三人宋某某账户的行为亦未尽到自身的审慎义务，应由某生物工程公司自行承担其所造成的后果。

即便如某生物工程公司所说，陈某与某生物工程公司、宋某某之间系委托合同关系，而某生物工程公司已向第三人宋某某退还58万元，对于剩余款项暂不予退还，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条：“受托人因第三人宋某某宋某某的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人宋某某宋某某，委托人因此可以行使受托人对第三人宋某某的权利，但第三人宋某某与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”之规定，本案并无证据证明如某生物工程公司知晓委托人系陈某便不会订立此买卖合同，因此，在某生物工程公司不履行退款义务的情况下，陈某作为委托人有权行使介入权，而陈某前往某生物工程公司公司、报警等一系列行为已实际行使作为委托人的介入权，那么某生物工程公司与第三人宋某某所达成的买卖合同关系应当直接约束陈某与某生物工程公司，陈某可直接向某生物工程公司主张权利。

再者，某生物工程公司的口罩应急备案凭证有效期至二级应急响应结束，现湖南省卫生健康委员会已于2020年3月31日将湖南省新冠肺炎疫情防控突发公共卫生事件应急响应级别由二级调整为三级，该应急备案凭证已然失效，且某生物工程公司现应生产、销售有毒有害产品已被刑事立案侦查，该买卖合同目的已无法实现，陈某有权要求解除合同，退还货款35万元。

三、关于如何认定陈某、某生物工程公司、第三人宋某某之间关系的问题

首先，陈某与某生物工程公司的关系认定：截至本案开庭审理前，陈某一直认为其与某生物工程公司、蒋某之间系构成买卖合同关系，亦出于购买口罩意思表示向某生物工程公司收款账户支付货款，而并非向第三人宋某某收款账户支付货款。虽在支付货款前，陈某从未前往某生物工程公司处查看情况，也未与某生物工程公司法定代表人联系沟通。但基于第三人宋某某通过中间人向自己告知的交易信息、发送的某生物工程公司车间视频照片、开票信息等足以让陈某信任第三人宋某某实际为某生物工程公司的业务员代表，而促使陈某形成向某生物工程公司购买口罩的意愿。某生物工程公司现否认与陈某之间存在买卖合同关系，并未与陈某之间就买卖口罩事宜达成合意，认为陈某支付93万元货款仅为陈某单方意思表示，那么正如陈某代理人在代理词中关于某生物工程公司获取93万元属于不当得利的论述意见，某生物工程公司因否认其与陈某之间的买卖合同关系已丧失其获得该笔93万元货款的事实及法律基础。

其次，陈某与第三人宋某某之间关系：陈某系通过中间人介绍认识第三人宋某某，并通过第三人宋某某通过中间人发回的某生物工程公司一车间视频照片、开票信息等材料对第三人宋某某实际为某生物工程公司业务员代表深信不疑。而结合本案所有证据体现，陈某与第三人宋某某之间没有买卖合意，也没有委托关系，亦没有合伙或其他关系。由此，某生物工程公司所称陈某与第三人宋某某之间存在委托或合伙关系没有事实及法律依据，不应予以认可。

再次，某生物工程公司与第三人宋某某之间的关系：结合本案全部证据可知，某生物工程公司与第三人宋某某之间存在多笔交易往来，其与某生物工程公司之间确实存在买卖合同关系。但某生物工程公司未向法庭提交第三人宋某某委托陈某向某生物工程公司付款的证据，也不能证明陈某向某生物工程公司支付的93万元货款系基于某生物工程公司与第三人宋某某之间的买卖合同关系所支付，亦无法证明某生物工程公司向第三人宋某某退还的58万元与本案有关。

由此，在陈某与某生物工程公司、蒋某之间，某生物工程公司系不当得利关系中的受益人，陈某系不当得利关系中的受损人。若法庭在审理案件后认定陈某与某生物工程公司之间不构成买卖合同关系，请依法根据案件事实变更本案案由为不当得利之诉，陈某要求某生物工程公司返还83万元不当得利货款亦应予以支持。

四、第三人宋某某从未收取陈某支付的货款，也未与陈某或某生物工程公司之间签订任何协议，其并没有向陈某返还款项的义务，陈某也不具备要求第三人宋某某代某生物工程公司返还93万元货款的权利。

一、某生物工程公司于本判决生效后十日内返还陈某货款350000元及自2020年3月6日起至实际履行之日止按年利率6%计算的资金占用期间的利息。

二、宋某某于本判决生效后十日内返还陈某货款480000元及自2020年3月6日起至实际履行之日止按年利率6%计算的资金占用期间的利息。

三、驳回陈某的其他诉讼请求。

本案的争执焦点：一是陈某与谁建立了买卖合同关系？二是陈某的货款是否应当返还？由谁返还？

关于第一个问题：陈某直接与第三人宋某某联系购买口罩，其口罩的规格、价格、数量、交货时间都是与第三人宋某某约定的，陈某没有向某生物工程公司发出购买口罩的要约，某生物工程公司也没有作出将口罩卖给陈某的承诺，第三人宋某某并非某生物工程公司委托代理人。故应当认定陈某没有与某生物工程公司建立买卖关系，而是与第三人宋某某建立的买卖合同关系，系第三人宋某某向某生物工程公司购买口罩后再转卖给陈某。陈某受第三人宋某某指示将货款转入到某生物工程公司账户上，应认定为代第三人宋某某支付给某生物工程公司的货款。陈某以将货款存入某生物工程公司账户为由，诉称与某生物工程公司建立买卖合同关系的理由不能成立。

关于第二个问题：陈某购买口罩的目的是应对新冠疫情，口罩的需求具有很强的时效性，目前中国的疫情已基本控制，陈某的口罩已无市场需求，其合同目的不能实现。故陈某与第三人宋某某的口罩买卖合同应当予以解除，第三人宋某某已承诺返还陈某货款，双方的买卖合同关系已经解除。故陈某的货款应当返还，因第三人宋某某与某生物工程公司的口罩买卖关系也已实际解除，现存某生物工程公司35万元货款系陈某支付，且第三人宋某某以自己的实际行为表明不履行返还陈某货款的义务。为减少诉累，保护陈某的合法权益，现存某生物工程公司的35万元货款应当由其直接返还给陈某。某生物工程公司和第三人宋某某占用陈某的资金没有及时返还，应承担资金占用期间的利息。蒋某系某生物工程公司的原法定代表人，不是买卖关系相对方，不应承担陈某货款的返还义务。第三人宋某某未到庭参加诉讼，应承担不应诉答辩和举证质证的不利法律后果。

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告向第三人宋某某购买口罩、支付价款，系与第三人宋某某建立买卖合同关系，而对于有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。在本案中，因新冠疫情得到控制，陈某对购买口罩已无需求，其与第三人订立买卖合同的目的亦无法实现，即已满足合同解除的条件，故某生物工程公司及第三人宋某某应当返还陈某的货款。

在进行买卖交易时，应当订立书面合同，细致审查，按照约定全面履行自己的义务。各方均应遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。