律师代理吕某、刘某、马某诉某商贸公司、韩某、冯某合同纠纷一审案

吕某、刘某、马某于2017年通过某商贸公司发放的广告了解到通过该公司分期购买汽车可享受无月贷优惠，之后吕某、刘某、马某分别与该公司签订书面合同，在自行支付首付款提车后，向该公司支付2-3万元不等的保证金，由该公司负责为其每月偿还贷款。在支付保证金后，某商贸公司将保证金转至某网络科技有限公司平台购买所谓“积分”，然后该“平台”以“积分”万分之五左右每日向购买“积分”账户返利，以此来作为偿还每月贷款的资金。2018年，某网络科技有限公司“平台”涉嫌传销被查封，某商贸公司随即停止经营，更未能按约为吕某、刘某、马某偿还车贷。

之后，吕某、刘某、马某将某商贸公司及其股东韩某、冯某起诉至人民法院要求退还保证金。经过审理，长治市郊区人民法院作出判决，确认吕某、刘某、马某与某商贸公司签订的合同无效，并判令该公司退还相应保证金，韩某、冯某负连带清偿责任。

我们认为，本案中虽然在购车、贷款、贷款优惠等多个环节上涉及多方主体，且存在错综复杂的法律关系，但将其中各环节的相对主体明确后逐一分析，本案根本上的矛盾系吕某、刘某、马某在购车、贷款过程中多支出了一笔保证金以获取贷款优惠，最终优惠没有享受到，保证金无法被退还的事实。此外，在吕某、刘某、马某准备维权之时，某商贸公司已经停止经营，且据吕某、刘某、马某了解到该公司已经无可供执行的财产，而像吕某、刘某、马某一样涉及该纠纷的人员众多，如何最终实现债权也是本案的一个关键问题。因此，本案的争议焦点也应为被告某商贸公司是否应当退还吕某、刘某、马某所交保证金，以及股东韩某、冯某是否应当承担连带清偿责任。

首先，虽然双方签订有《汽车交易合同》，且涉及相应汽车购买的条款，但是根据实际购买汽车的情况来看，吕某、刘某、马某所购买的汽车均非是在某商贸公司购买；相应的，办理购车分期贷款也是吕某、刘某、马某通过其他渠道办理，与某商贸公司不存在直接的法律关系。因此，双方并不存在事实的买卖合同关系。

其次，在双方签订的合同中明确约定，由吕某、刘某、马某向某商贸公司支付一定金额的保证金，该公司负责为吕某、刘某、马某在某平台做双份全额奖励以作为每月偿还贷款使用，若未能收回所交保证金金额的奖励则由该公司为吕某、刘某、马某补齐。就此约定来看，第一，若该合同有效，在吕某、刘某、马某未能收回保证金金额的奖励的客观事实下，某商贸公司就应当按照合同约定为吕某、刘某、马某补齐相应金额，即退还相应保证金；第二，在该合同行为涉嫌传销的情况下，则该合同无效，某商贸公司也应当依法返还吕某、刘某、马某所支付的保证金。

再次，通过调查取证，代理人发现某商贸公司的财务账户与其股东韩某、冯某的个人账户存在混同情形，且该二人并未实际缴纳在设立该公司时所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在韩某、冯某存在滥用股东权利，严重损害公司债权人即吕某、刘某、马某利益的情况下，即应当由韩某、冯某对某商贸公司债务承担连带责任。

长治市郊区人民法院判决：

吕某、刘某与某商贸公司签订的合同无效，由某商贸公司在判决生效后十日内返还吕某、刘某、马某相应保证金，并向马某支付违约金。

长治市郊区人民法院认为，吕某、刘某缴纳的保证金并不是为了保证双方合同履行而支付的款项，而是一种充值购买积分返现的互联网营销模式。被告公司的经营行为显然超出其经营范围，扰乱了社会经济秩序，无法保证交易的安全性和合同目的的实现，故吕某、刘某与被告公司订立合同虽系当事人之间真实意思表示，但因违反法律规定，该合同应属无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。”依据上述规定，被告公司应当返还收取原告吕某、刘某的保证金。至于原告马某所主张的购车款3万元，并不真实发生在与被告的交易中，而是其中的部分款项支付给第三方，作为车辆租赁费和其他费用，另2万元是被告以保证金的形式收取。在原告使用租赁车辆期间为被告进行广告宣传情形下，被告将上述2万元在网络平台投资，所获取的收益由被告代原告支付车辆租赁款。由此可见，双方的约定等价有偿，为双务合同，是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效，对当事人具有法律约束力。在合同履行中，当事人应严格按合同约定履行各自的义务。但在本案中，原告马某并无违反约定，而被告在仅履行了其中部分义务后便不再履行约定，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。故被告公司应按约返还保证金和支付违约金。又因本案中，被告公司与股东韩某、冯某共用一个银行账户，客户缴纳公司的资金打入股东的个人账户，可以认定为公司与股东债务混同，该行为损害了债权人的利益，因此被告韩某、冯某作为公司股东，依法应当对公司上述债务承担连带清偿责任。

综上，依照原《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：

一、原告吕某、刘某与被告某商贸公司签订的《协议书》、《汽车交易合同》无效。

二、被告某商贸公司在判决生效后10日内，返还原告吕某、刘某、马某所缴纳相应保证金，并对马某承担违约金，被告韩某、冯某对上述款项承担连带清偿责任。

本案中，某商贸公司及其股东韩某、冯某轻信某传销平台所宣传的新型营销模式，不仅使自身遭受经济损失，也使得广大人民群众遭受重大损失，其也应当为自己的错误行为承担相应的法律责任。本案虽然因涉嫌传销维权而起，却涵盖了司法实践中合同关系以及公司股东权利规范的问题。正确适用相关法律法规，能够最大程度的挽回不必要的损失。

此案作为一件由律师代理参与的诉讼案件也为我们在今后涉及传销维权活动中提供了实践经验。

在如网络科技不断发展的趋势下，不乏一些不法分子利用互联网进行传销诈骗。虽然我国如今法律法规不断健全，能够更大程度的保障公民合法权益，但是对于高额消费返利的监管，目前尚无明确的法律规范。现实中一个个鲜活的案例也充分说明天下没有免费的午餐，高额回报的投资也相应的存在高额风险。此案也提醒广大人民群众，切勿轻信高额回报的宣传，以免给自身带来不必要的经济损失。