律师代理陈某某、黄某某诉林某某、尤某某房屋买卖合同纠纷一审案

2014年3月5日，原告陈某某、黄某某向被告林某某、尤某某购买位于南平市XX南路X号X幢X层X室的房屋。原告与被告签订的《房屋让售合同》约定：原告于2014年3月5日付给被告1万元，于2014年3月7日付给9万元，合计定金10万元；被告在建行贷款剩余总还款246114.34元由原告还清；剩余购房款待办理房屋变更手续后由原告贷款付清；被告应在原告支付10万元定金后，领取土地证后三天内协同原告办理房屋产权变更手续。

被告转让给原告上述房屋，已在中国建设银行股份有限公司某支行处办理房屋抵押贷款。合同签订后，原告共支付两被告定金和购房款18万元，代两被告偿还中国建设银行股份有限公司某支行银行贷款87644元（还款时间2014年3月20日至2017年7月28日），且已实际占有使用房屋三年多。原告曾多次请求两被告协同办理房屋解押手续和过户手续，但两被告均置之不理，已属违约。

原告为办理上述房屋的解押及过户手续，也曾多次找到中国建设银行股份有限公司某支行的工作人员说明情况，希望由原告还清剩余房屋贷款，但中国建设银行股份有限公司某支行工作人员回复不符合银行程序、无法操作。为此，原告只能先暂停还款，并向法院起诉被告协助办理解押手续及过户手续，并将中国建设银行股份有限公司某支行追加为第三人参与诉讼。

本案中，作为原告想达到办理房屋产权登记的目的，存在几点障碍：

1.原告与被告签订的《房屋让售合同》存在瑕疵，合同中对于被告何时办理房屋转移登记的时间并未十分明确。

2.合同中约定被告的剩余贷款由原告负责偿清，而未约定原告在支付首付款，被告应先就已收到款项偿清银行贷款。因此，原告陷入若继续还贷，但现产权不明，若败诉将造成更大损失；但若此时停止还贷则可能陷入先行违约的情况。

3.原告请求向抵押权人偿清剩余贷款，但抵押权人认为其与原告无直接关系，不予配合。原告追加抵押权人参与诉讼，法院主审法官开始以原告不是抵押合同的当事人，无权追加抵押权人为由未支持。

为此，代理律师参照福州、厦门多地判决后制定了相关的诉讼策略，坚持将抵押权人作为本案第三人参与诉讼，积极与主审法官沟通，并且多次与抵押银行联系，在原告主动偿还剩余银行贷款，未损害第三人的合法权益的前提下，按照合同约定及诚信原则，坚持起诉要求判决被告负有协助解押及办理房屋产权转移登记手续的义务。

一、确认陈某某、黄某某与林某某、尤某某于2014年3月6日签订的《房屋让售合同》有效；

二、中国建设银行股份有限公司某支行在陈某某、黄某某一次性代林某某、尤某某结清贷款本息（《个人住房借款合同》 合同号为：2011年建平滨个个房借字XXX号项下未清偿的贷款本息）后五日内协助陈某某、黄某某解除位于南平市XX南路X号X幢X层X室房屋（产权证号：201XXXX27-1、201XXXX27-2）的抵押登记；

三、林某某、尤某某在南平市XX南路X号X幢X层X室房屋（产权证号：201XXXX27-1、201XXXX27-2）的抵押登记解除后五日内协助陈某某、黄某某办理产权变更登记手续。

陈某某、黄某某向本院提出诉讼请求：1、要求确认陈某某、黄某某与林某某、尤某某签订的房屋买卖合同合法有效，要求林某某、尤某某继续履行房屋买卖合同，协助将位于南平市XX南路X号X幢X层X室套房（房产证为：南房权证字第201XXXX27－1，201XXXX27－2）办理房屋所有权属（不动产登记）变更登记到陈某某、黄某某名下；2、判令建行某支行与林某某尤某某共同协助陈某某、黄某某办理房屋解押手续。事实和理由2014年3月5日，陈某某、黄某某与林某某、尤某某签订一份《房屋让售合同》，约定将林某某、尤某某位于南平市XX南路X号X幢X层X室的房屋转让给陈某某、黄某某，房屋面积88．92平方米，转让价款为506000元。《房屋让售合同》还约定林某某、尤某某在建行贷款剩余总还款246114．34元由陈某某、黄某某还清；剩余购房款待办理房屋变更手续后由陈某某、黄某某贷款付清，林某某、尤某某应在陈某某、黄某某支付10000元定金后，领取土地证后三天内协同陈某某、黄某某办理房屋产权变更手续。林某某、尤某某转让给陈某某、黄某某的上述房屋，已在建行某支行处办理房屋抵押贷款。合同签订后，陈某某、黄某某共支付林某某、尤某某定金和购房款180000元，代林某某、尤某某偿还建行江滨支行银行贷款87644元（还款时间2014年3月20日至2017年7月28日），且已实际占有使用房屋三年多。陈某某黄某某曾多次请求林某某、尤某某协同办理房屋解押手续和过户手续，但林某某、尤某某均置之不理，已属违约。为此，陈某某、黄某某特提起诉讼，请求判如所请。

林某某辩称，对于陈某某、黄某某诉请的确认房屋买卖合同有效以及过户的诉请没有异议。但是如果陈某某、黄某某没有支付银行的按揭贷款，造成违约，我将无法配合过户。

尤某某未作答辩。

建行某支行辩称，对于陈某某、黄某某要求确认房屋买卖合同有效的诉请没有异议，因为陈某某、黄某某有帮林某某、尤某某还款一段时间，还至2017年10月，所以只要陈某某、黄某某还清贷款，我方同意协助办理房屋解押手续。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。各方当事人对于提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下2011年7月26日，林某某、尤某某与建行某支行签订了《个人住房借款合同》，约定借款本金270000元，借款期限240个月，并以南平市XX南路X号X幢X层X室房屋作为抵押物，于2013年9月29日办理了抵押登记，2014年3月6日，陈某某、黄某某与林某某、尤某某签订一份《房屋让售合同》，约定将甲方（林某某、尤某某）位于南平市XX南路X号X幢X层X室的房屋转让给乙方（陈某某、黄某某），房屋面积88－92平方米，总价款为506000元。《房屋让售合同》第二条还约定“乙方于2014年3月5日付给甲方壹万元，于2014年3月7日付给甲方林某某玖万元整作为定金，包括3月5日的壹万元整计壹拾万元。甲方建行所剩余的总还款金额贰拾肆万陆任壹佰壹拾肆元参角肆分，由乙方陈某某、黄某某还清。最后剩余房款壹拾伍万玖仟捌佰捌拾伍元陆角陆分元整于交易所更改妥房产有关手续时银行贷款付清。”《房屋让售合同》还约定甲方在收到乙方壹拾万元整定金后，等土地证领出来后三天内协同乙方把变更手续办妥。合同签订后，陈某某、黄某某按约于2014年3月5日支付了10000元、于2014年3月7日支付了90000元，共计定金10000元，林某某、尤某某亦按约于2014年3月8日将本案诉争房屋交付陈某某、黄某某。陈某某、黄某某自2014年月20日至2017年7月28日共转账87644元至林某某账户代其偿还建行某支行的贷款本息。2015年6月23日，陈某某、黄某某再次支付林某某、尤某某购房款80000元整。

同时查明，林某某与尤某某于2014年3月4日登记离婚，本案诉争房屋至今登记在林某某、尤某某名下。

本院认为，陈某某、黄某某与林某某、尤某某签订的《房屋让售合同》系双方真实意思表示，林某某、尤某某对该合同的有效性不持异议，抵押权人建行某支行对该合同的有效性亦予以认可。故对陈某某、黄某某要求确认其与林某某、尤某某签订的《房屋让售合同》合法有效的诉请，予以支持。

关于陈某某、黄某某要求建行某支行协助办理房屋解押手续的诉请。因陈某某、黄某某自愿代林某某、尤某某向建行某支行归还剩余借款本息，建行某支行亦明确表示同意由陈某某、黄某某代林某某、尤某某结清贷款本息后配合办理抵押房产的解押手续，上述意思表示系各方当事人意思自治行为，不违反法律法规的禁止性规定，本院予以认可。

关于陈某某、黄某某要求林某某、尤某某协助办理房屋过户手续的诉请。林某某、尤某某与陈某某、黄某某在《房屋让售合同》中约定“甲方在收到乙方壹拾万元整定金后，等土地证领出来后三天内协同乙方把变更手续办受．”。现陈某某、黄某某已支付了定金10000元，讼争房屋的土地证已办妥，陈某某、黄某某要求林某某、尤某某协助办理产权变更的条件已成就，故在诉争房屋抵押权消除后，林某某、尤某某应协助陈某某、黄某某办理房屋过户手续。本案中，购房总价款506000元，扣除陈某某黄某某已支付给林某某、尤某某的180000元购房款（其中定金10000元）及陈某某、黄某某代林某某、尤某某像还建行某支行的贷款本息后，剩余购房款仍应由陈某某、黄某某支付给林某某、尤某某。因林某某、尤某某对此未提出诉请，本案对此不子处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第一百九十ー条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

一、确认陈某某、黄某某与林某某、尤某某于2014年3月6日签订的《房屋让售合同》有效；

二、中国建设银行股份有限公司某支行在陈某某、黄某某一次性代林某某、尤某某结清贷款本息（《个人住房借款合同》く合同号为：2011年建平滨个个房借字XXX号＞项下未清偿的贷款本息）后五日内协助陈某某、黄某某解除位于南平市XX南路X号X幢X层X室房屋（产权证号：201XXXX27－1、201XXXX27－2）的抵押登记；

三、林某某、尤某某在南平市XX南路X号X幢X层X室房屋（产权证号：201XXXX27－1、201XXXX27－2）的抵押登记解除后五日内协助陈某某、黄某某办理产权变更登记手续。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费50元，由林某某、尤某某负担。

本案是一起常见的房屋买卖案件，但因合同的约定及实际情况又不同于其他简单的房屋买卖案件。本案的关键在于在房屋买卖合同过程中，如果因为被告违约，但是又因存在抵押权人，在抵押权未解除的前提下，买方如何主张自己的权益。

在代理该案的过程中，更加深刻的认识到签订合同时，当事人对合同条款的制定的重要性。本案若原告能够与被告在签订合同时，约定明确由被告在收到原告首付款时即要办理房屋银行的解押手续，并针对每次的交易环节中的期限予以限制，原告也不会存在三年多仍无法办理产权转移登记手续的情况。这是当事人缺乏法律意识及维权意识的体现，这也需要我们律师加强普法宣传，发挥社会主义法治中国律师的积极作用。